原告张a，女，香港公民，住址香港新界马鞍山锦丰苑×××。

原告周a，女，香港公民，住址香港新界马鞍山锦丰苑×××。

两原告共同委托代理人高a，上海A律师事务所律师。

两原告共同委托代理人乐a，上海A律师事务所律师。

被告上海A生命技术有限公司，注册地上海市松江区松江工业区×××，主要营业地上海市闵行区X路×××。

法定代表人李a，董事长。

委托代理人刘a，福建厦门B律师事务所律师。

委托代理人黄a，福建厦门B律师事务所律师。

原告张a、周a与被告上海A生命技术有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2009年12月3日立案受理后，依法组成合议庭于2010年1月11日、3月10日两次公开开庭进行了审理。原告张a、周a的委托代理人高a、乐a，被告上海A生命技术有限公司的委托代理人刘a等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张a诉称，1999年起，被告以公司日常运作为名多次向案外人周b借款,至2004年止,累计借款额高达人民币2,163,630.20元(以下币种相同)。周b于2004年3月12日去世，原告张a系周b妻子，周a系周b女儿。周b去世后，两原告多方调查，于近日取得被告向周b借款的相关证据。原告催要无果，故起诉要求被告归还借款2,163,630.20元并承担本案诉讼费、保全费。

被告上海A生命技术有限公司辩称，原告关于被告向周b借款的主要证据是被告提供给有关部门专门用于公司年检和所得税清缴的审计报告中关于其他应收款的记载，对此，审计报告的出具部门已出具补充说明，确认该报告仅作为年检所用，不能作为诉讼依据，原告应提供借款借据等证据。周b于1999年至2004年3月期间担任被告法定代表人，实际管理控制被告公司，且其在公司经营期间，任命张a的弟弟张b为财务负责人，故在周b管理控制期间形成的账目记载，不足以证实周b与被告之间实际存在真实借款合同关系。另被告分别于2004年10月20日和2005年3月8日支付给张a两笔款项，张a所写收据内容为收到归还周b暂借款，说明张a对借款关系在2004年前即已明知，其在2008年方进行主张，已超过诉讼时效。故要求驳回两原告的诉讼请求。

两原告向本院提供了以下书面证据：

1、公证书1份，证明周b已死亡。

2、结婚证明书1份，证明原告张a系周b妻子。

3、公证书1份，证明原告周a系周b女儿。

4、被告2008年度审计报告1份，证明被告向周b借款2,163,630.20元的事实。

5、被告2007年度会计报表1份，证明2007年、2008年度的数据一致。

6、被告2003、2004、2005年度的审计报告各1份，证明被告长期向周b借款，且被告提出的还款在报告中有所体现。

7、收据X组，证明被告向周b借款的事实，这些收据仅是部分原始借据。

被告向本院提供了以下书面证据：

1、审计报告补充说明1份，证明2008年度审计报告仅作为年检和所得税清缴，不是被告债权债务的专项审计，不能用于诉讼依据。

2、1999年、2003年被告营业执照2份、董事长会议1份，证明自1999年至2004年3月周b一直担任被告法定代表人，实际管理控制被告公司。

3、被告2003年度会计报表封面1页，证明在周b管理公司期间，张a的弟弟张b担任被告财务负责人，在该期间形成的账目记载不足以证实周b与被告之间存在真实借款合同关系。

4、张a出具的收条2张，证明原告张a于2004年之前即已明知借款关系，至2009年起诉已超过诉讼时效。

上述证据经庭审质证，双方对证据本身真实性均无异议，本院对双方证据均予以采信。

结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：被告系外国法人独资企业，成立于1999年4月17日，股东为英属维尔群岛B控股有限公司。周b于1999年至2004年3月期间担任被告法定代表人。周b于2004年3月12日因病去世，原告张a系周b妻子，原告周a系周b与张a之女。

自1999起底起，被告即开始长期多次向周b借款用于公司经营。被告2003年度会计报表附注显示，其对周b有应付款3,083,630.20元。2004年、2005年，被告向张a归还过部分款项，其2004年度会计报表附注显示，其对周b还有应付款2,863,630.20元，款项内容为垫付款。2005年度会计报表附注显示，其对周b尚有应付款2,163,630.20元，款项内容为垫付款。被告2007年度、2008年度会计报表附注均载明，其对周b应付款2,163,630.20元，款项内容为垫付款。上述会计报表被告均已提交工商行政管理部门备案。

本院认为，本案的争议在于被告向周b借款事实是否成立、两原告起诉是否超过诉讼时效。关于争议一，被告认为借款发生期间周b是被告法定代表人，故借款事实不真实。本院认为，借款发生期间，周b确是被告法定代表人，但被告会计报表显示，周b向被告提供款项的性质均为垫付款，被告在经营之中需要资金，周b作为法定代表人向公司提供款项作为流动资金合乎情理。且被告于2004年3月后已变更了法定代表人，此后被告公司就不由周b掌控，若借款事实不真实，被告此时完全可以彻底核对账目，查个水落石出。但被告2005年以后的会计报表，连续显示被告应支付周b款项的事实，故周b与被告之间的借款应该是真实的。且被告提供的收条表明，被告于2004年、2005年还向张a归还过借款。若不存在借款，为何被告要向张a归还借款被告该还款行为，恰恰证明被告确认向周b借款的事实。被告还提出，审计报告仅用于公司年检和所得税清缴，但本院认为，审计报告所附之会计报表是被告财务制作并向工商行政管理部门申报备案，不论该报表用于何种用途，被告应确保其中所记载的数据的真实性。本院认为会计报表能够真实反映被告的财务状况和经营状况，被告不能以会计报表用于年检所需为由即否定报表中数据的真实性。至于被告还提出张a之弟张b曾担任被告财务负责人，但被告未能举证证明张b存在渎职行为的相关证据，不能以张b与周b有亲戚关系即否定审计报告与会计报表的真实性。借款由周b具体经手，两原告未经手，其现能提供部分借据，也属合理。本院确认被告向周b借款事实存在。关于争议二，被告认为原告张a于2004年即得知借款事实，故现在起诉超过诉讼时效。本院认为，时效从权利被侵害时起算，周b向被告出借款项，未约定还款日期，周b及其继承人可随时要求被告归还，诉讼时效从权利人主张权利而义务人拒不履行义务时开始计算。现两原告向被告主张还款，未超过诉讼时效。至于张a是否知道借款事实，与诉讼时效的起算无关。综上，被告向周b借款，双方未约定还款期限，出借人可随时要求借款人返还。周b死亡后，两原告作为周b第一顺序继承人向被告主张权利要求返还借款并无不当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条的规定，判决如下：

被告上海A生命技术有限公司于本判决生效之日起十日内，返还原告张a、周a借款2,163,630.20元。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24,109.04元、财产保全费5,000元，均由被告上海A生命技术有限公司负担，被告负担之款于本判决生效后十日内向两原告直接支付。

如不服本判决，两原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长朱祺

审判员黄某美

代理审判员陈秀芬

书记员茅建中