原告张某。

委托代理人高兴，上海中汇律师事务所律师。

委托代理人阎文青，上海中汇律师事务所律师。

原告黄某乙。

委托代理人高兴，上海中汇律师事务所律师。

委托代理人阎文青，上海中汇律师事务所律师。

被告马某。

委托代理人唐娟娟，上海元始律师事务所律师。

原告张某、原告黄某乙诉被告马某合伙协议纠纷一案，本院于2008年11月14日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员阮惠民独任审判，并于2008年12月15日公开开庭进行了审理。原告张某、原告黄某乙及其委托代理人高兴、阎文青，被告马某的委托代理人唐娟娟，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张某、原告黄某乙诉称，原、被告合伙挂靠在上海月睿广告有限公司从事经营活动，2008年6月19日原、被告签订了一份《解散协议》，协议中三方约定将合伙资产盘给原告张某，原告张某应在2008年6月30日之前给付原告黄某乙、被告马某一定的款项。2008年，三方又签订《补充协议》一份，约定三方可以对合伙资产进行评估，以确定合伙资产的总价值。由于原、被告三方在签订《解散协议》时并没有分割合伙债务，且对合伙债权的估价与实际价值存在较大差距。又由于原告在签订《解散协议》时情况紧迫且缺乏经验，造成该《解散协议》对原告明显不公平。据此，请求判令撤销原、被告签订的《解散协议》。

原告张某、原告黄某乙为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：

1、2008年6月19日原告张某、原告黄某乙与被告马某签署的《解散协议》。旨在证明，合伙三人在紧迫的情况下签订了《解散协议》，协议中黄某乙的名字写错了，协议倒数第三行也有错误，可见当时签订协议是处在不公平的情况下；

2、2008年9月9日原告张某、原告黄某乙与被告马某签署的《补充协议》。旨在证明，合伙三方在签订了《解散协议》后认为对合伙的资产评估是错误的，需要就合伙资产进行重新评估，但因为被告马某不同意，才导致合伙三人产生纠纷；

3、无落款、无签名的对外债务的统计数字。旨在证明，合伙期间债务是根据证据材料5统计出来，机器设备是根据购买价格、市场折旧价计算出来，是合伙资产的真实情况；

4、照片一组。旨在证明，合伙期间的办公经营场所及设施、经营情况，其中有一台机器已经被供货商取走了；

5、2008年1月至2008年6月止的送货单。旨在证明，合伙期间的债务情况。

被告马某辩称，对原告证据材料1、2的真实性没有异议，《解散协议》并不能证明是显失公平的，是因为原告张某不支付被告马某应付款项，所以合伙三方才订立《补充协议》，协议明确约定两周内达不成新协议，以《解散协议》为准。证据材料3因没有合伙三方的签名不认可其真实性。证据材料4照片上显示的场地、机器设备的状况予以认可，但原告张某所称该机器设备已被供货商取走与本案无关联。对证据材料5持有异议，有部分送货单没有盖章，且与本案也无关联，《解散协议》已经约定合伙净资产为313,000元，送货单已经包含在内，送货单也无法证明合伙对外所欠的债务。另辩称，依据上述协议，散伙后的一切合伙资产及合伙期间的债权债务均由原告张某享有，原告张某应分三次支付被告马某120,000元（人民币，下同）。协议签订后，被告马某仅收到30,000元货款，余款90,000元原告张某以无钱为由拒不支付。被告马某遂诉至法院，请求判令原告张某支付被告马某欠款90,000元。

为此，被告马某向法院提交以下证据材料：

1、2008年6月19日原告张某、原告黄某乙与被告马某签署的《解散协议》。旨在证明，合伙三人进行协商签字，合伙净资产为313,000元，债务也已经核算在内，亦明确了利益分配方案，并就原告张某应当支付给被告马某的款项及期限作出了约定；

2、2008年9月9日原告张某、原告黄某乙与被告马某签署的《补充协议》。旨在证明，合伙三方没有就合伙资产评估问题重新达成另外的协议，所以就应当按原《解散协议》予以履行；

3、2008年8月26日上海月睿广告有限公司出具的《证明》。旨在证明被告马某与原告张某、原告黄某乙挂靠在上海月睿广告有限公司名下从事个人合伙经营。

补充证据材料1、原告张某、原告黄某乙与被告马某共同与上海康杰计算机信息有限公司签订的“设备买卖合同书”；

补充证据材料2、2008年12月上海策天电子科技有限公司出具的“证明”材料；

上述补充证据材料旨在证明，合伙三方购买的机器设备，原告曾参与了上述机器设备的购置业务。

原告张某、原告黄某乙针对被告马某提交的证据材料，及抗辩意见反驳称，对被告马某提交证据材料的真实性均没有异议，并确认证据材料上“张某”的署名由本人所签。但对证据材料1则认为，协议上第三人黄某乙名字中的“钐”字写错了，可见当时不是在正常情况下所写的。对证据材料2又认为，正是因为合伙三人觉得对合伙资产评估持有问题，才签订了该补充协议。对证据材料3予以认可。另诉称，《解散协议》显失公平，是可撤销的合同。被告马某起草了《解散协议》给原告张某、原告黄某乙，原告黄某乙因在气头上就签了名字，当时三人未对合伙资产进行评估，原告张某不了解合伙债权债务情况，又受到被告马某的威胁，原告张某想签了协议后就可以自己做生意，摆脱被告马某及原告黄某乙，所以也就在《解散协议》上签了名字。合伙期间对外欠债很多，当时合伙的债务并没有计算在《解散协议》内。

综合分析原告张某、原告黄某乙、被告马某的诉、辩意见及证据材料，通过庭审的举证与质证，本院查明以下法律事实：

2008年6月19日原告张某、原告黄某乙与被告马某签署了一份《解散协议》，该协议载明：“经合股（伙）人张某、马某、黄某乙三人友好协商后决定将三人合股的上海月睿广告（有限）公司盘点给合股人之一张某。其价位为31.3万元公司（合伙）总资产（除去外面所欠债务）。利益分配为：张某12万元，马某12万元（含外面货款估2.3万元，多退少补），黄某乙7.3万元。张某应将（于）2008年6月30日之前将付马某、黄某乙的50％资金（分别为6万元和3.65万元）其于（余）50％按照40％在2008年7月30日和10％在2008年8月30日之前付清。如到期不付清马某、黄某乙的余款两人将以其公司做抵压（押）。备注：不能损害公司利（益），保证公司机密。本协议具有法律效益（力），经三人签字生效”。该解散协议经由合伙人马某、张某、黄某乙签字确认（原告张某、原告黄某乙证据材料1，被告马某的证据材料1，以及当事人在庭审中的陈述为证）。协议签订后，原告张某未履行给付利益分配的款项，三合伙人又于2008年9月9日签订了一份《补充协议》，该补充协议又载明：“…甲（张某）、乙（马某）、丙（黄某乙）三方经协商同意，现就2008年6月19日三方签署的《解散协议》一事，共同达成协议如下：1、三方一致同意自本补充协议签订之日起两周内，三方可以就公司（合伙）相关资产重新达成评估意见；2、若两周内三方达不成资产评估意见，仍以原《解散协议》内容为准，争议将提交上海市闸北区人民法院解决；3、本协议一式三份，三方各一份，同样有效”。该补充协议经由合伙人马某、张某、黄某乙签字予以确认（原告张某。原告黄某乙证据材料2，被告马某的证据材料2，以及当事人在庭审中的陈述为证）。补充协议签订后，被告马某除按照协议约定收取了客户的货款30,000元外，原告张某仍未履行协议规定的给付款项的义务，被告马某于2008年10月13日向法院起诉，要求原告张某按照协议给付款项90,000元。之后，原告张某、原告黄某乙又起诉来院。

另查明，2008年8月26日上海月睿广告有限公司出具了一份《证明》材料，该证明材料载明：“由张某、马某、黄某乙三人合伙在挂靠在上海市闸北区X路X号X楼X室的共同财产不属于上海月睿广告有限公司所有，本公司不参加经营和管理”（被告马某证据材料3，以及当事人在庭审中的陈述为证）。

本院认为，原告张某、原告黄某乙与被告马某之间的合伙协议关系成立，该合伙协议关系又自三方签署《解散协议》之日止予以终止。原告张某、原告黄某乙与被告马某经平等协商签订的《解散协议》，系签约三方的真实意思表示，不存在欺诈、重大误解、显失公平、胁迫、乘人之危等可撤销的情形，也不具有法定的合同无效的相关情节。协议签订后，被告马某已实际退出了合伙，原告张某亦已实际操控了合伙财产，之后签约三方又达成的《补充协议》，也印证了签约三方的真实意向，即约定了合伙期间的收益分配问题。据此，本院认定原告张某、原告黄某乙与被告马某签订的《解散协议》与《补充协议》合法有效，签约三方理应严格遵守。原告张某辩称其不了解合伙期间的债权债务情况，又受到被告马某的威胁等陈述，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。依照有关法律规定，判决如下：

原告张某、原告黄某乙的诉讼请求，不予支持。

本案案件受理费减半收取为50元，由原告张某、原告黄某乙负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员阮惠民

书记员李轶蓓