原告XX有某。
法定代表人申X，总经理。
委托代理人陈XX。
被告贵州XX有某责任公司。
法定代表人伍XX，总经理。
被告伍XX，男。
原告XX有某(以下简称原告)与被告贵州XX有某责任公司（以下简称XX公司）、伍XX买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张建国独任审判，于2012年1月13日公开开庭进行了审理。原告法定代理人申X、委托代理人陈XX，被告XX公司法定代表人伍XX到庭参加了诉讼。本院后将该案转为普通程序，组成合议庭，并于2012年3月1日公开开庭进行了审理。原告法定代理人申X、委托代理人陈XX，被告XX公司法定代表人伍XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年5月，原告与被告XX公司签订一份《焦粒供需合同》，合同对产品名称、价某、数量、质量等进行了约定。2009年11月6日，双方补充签订一份《协议》，约定需方所欠供方货款用需方在中XX集团有某的债权和需方法人代表的个人资产作为担保。上述协议签订后，原告适当的履行了合同义务，但被告XX公司未按合同约定履行相应付款义务。截止2011年11月17日，被告XX公司尚欠原告货款（略）.3元，并已产生利息748224.67元。被告伍XX作为担保人，对此应该承担连带责任。原告现诉至法院，请求判令：1、被告XX公司支付原告拖欠的货款（略）.3元；2、被告支付原告相应利息（以（略）.3元为基数，按月利率2%的标准，自2010年3月1日起计至全部货款本金付清之日止，计至2011年11月30日止的利息为748224.67元；3、被告伍XX对上述款项承担连带责任；4、被告承担本案全部诉讼费用。
被告XX公司、伍XX辩称，2010年10月，原、被告双方已对原告主张的债权作出了处理，双方经过协商，达成并签订相关协议，约定将原告的债权转换为被告的股权，原告已免除了被告XX公司对应的债务。因此，原告不得再次主张债权。2010年10月12日，原告原法定代表人廖XX与被告XX公司签订《股权转让协议书》，将原告对被告XX公司享有某（略）元债权置换成被告XX公司13.4%的股权；同日，被告XX公司与原告、株洲秋成实业有某签订《合伙经营协议书》作为《股权转让协议书》的附件；另在同日，被告XX公司召开股东大会，并形成决议，同时公司股东周XX将其持有某公司30%股权中的13.4%转让给廖XX；2010年10月23日，周XX与廖XX签订《股权转让协议》，由周XX以（略）元的价某将其在XX公司享有某13.4%股权转让给廖XX。被告XX公司对原告法定代表人的变更不知情，且廖XX仍是原告公司的控股人。上述一系列协议，是双方真实意思表示，廖XX作为原告的原法定代表人以原告名义所签订的相关协议，所产生的法律后果应由原告直接承担。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：
原告公司成立于2005年7月14日，注册资本（略）元，二名股东分别为廖XX（投资（略）元）、陈XX（投资（略）元），成立时法定代表人为廖XX；2010年7月21日，原告法定代表人变更登记为申X，股东情况未变。被告XX公司成立时名称为“贵州XX化工有某责任公司”，后变更登记为“贵州XX有某责任公司”（即本案第一被告）；原股东为伍XX（即本案第二被告）、周XX（伍XX之妻），伍XX为法定代表人；2009年12月6日，XX公司股东变更登记为伍XX（股权50%）、周XX（股权30%）、蒋胜利（股权10%）、李某（股权10%），法定代表人为伍XX。
2009年5月，原告作为供方与被告XX公司作为需方签订一份《焦粒供需合同》，由原告向被告XX公司供应焦粒，合同对产品名称、价某、数量、质量等进行了约定。2009年11月16日，原告作为供方与被告XX公司作为需方就《焦粒供需合同》的履行补充签订一份《协议》，主要内容为：需方超过一个月期限的欠款部分，按月利息2%支付利息给供方；需方欠供方的货款承诺用需方在中XX集团公司的债权和需方法人代表的个人资产作担保；双方协商不成，可向供方所在地人民法院起诉解决。该协议加盖了双方的公司印章，并有某告原法定代表人廖XX、被告法定代表人伍XX（即本案的第二被告）的签字。2010年3月17日，原告与被告XX公司经过结算，被告XX公司向原告出示一份对账单，该对账单载明：截止2009年11月，被告XX公司欠原告货款本金（略）.27元，2009年12月的利息计算为33587.37元(（略）.27元×2%)、2010年1月的利息计算为34259.11元{（（略）.27元+33587.37元）×2%}、2010年2月的利息计算为34272.55元{（（略）.27元+34259.11元）×2%}，合计为（略）.3元（（略）.27元+33587.37元+34259.11元+34272.55元）。
2010年10月10日，被告XX公司作为甲方、株洲秋成实业有某（以下称秋成公司）作为乙方与原告作为丙方签订一份《合伙经营协议》，协议约定：甲方以工厂现有某备和原材料并出资100万元，乙方出资100万元，丙方以价某100万元的焦粒作为投资，三方共同合伙经营，所得利润和亏损按甲方30%、乙方50%、丙方20%分摊；合伙期限以甲方付清乙、丙两方的欠款为限。该协议只有某方加盖了被告XX公司的印章，乙方和丙方分别为秋成公司法定代表人瞿某、原告股东廖XX的个人签名。2010年10月12日，被告XX公司作为甲方与原告股东廖XX作为乙方签订一份《股权转让协议书》，协议约定：乙方以原告（略）元的债权置换成甲方13.4%股权至甲方支付完原告相关款项止；三年内乙方不能将股权转让或变卖给其他任何第三方，甲方可随时按本协议等价某收乙方部分或全部股权；股权转让后按相关合伙协议合作经营，尽快使甲方恢复正常生产经营，《合伙经营协议》为本协议的副件。被告XX公司与原告股东廖XX签订《股权转让协议书》的同日，被告XX公司召开股东会，并形成《股东会决议》，决议主要内容为：公司股东增加至六人，增加瞿某、廖XX为XX公司股东；同意伍XX将持有某司50%的股权中转让40%给瞿某，同意周XX将持有某司30%股权中的13.4%转让给廖XX；转让后XX公司的股权结构如下：瞿某40%、周XX16.6%、廖XX13.4%、伍XX10%、蒋胜利10%、李某10%；会议决定委托伍XX办理公司变更手续。该决议上，只有某XX、瞿某、廖XX的签名。2010年10月23日，周XX作为甲方与原告股东廖XX作为乙方签订一份《股权转让协议》，甲方同意以175万元的价某将其所持XX公司注册资本的13.4%转让给乙方，乙方同意以此价某受让；乙方同意按债转股方式将合同价某支付给甲方。上述协议签订后，因XX公司的股权在签订上述协议前已被冻结，被告伍XX一直未办理XX公司的股东变更登记。
在本案审理过程中，被告伍XX提供了二份被告XX公司与湖南星科贸易公司分别于2010年11月24日、2010年12月10日签订的二份《焦粒供需合同》，廖XX作为XX公司的代表在该二份合同签名，以证明原告与被告XX公司的“债转股”已成为事实。原告对此不予认可，认为该二份合同是被告XX公司与其他公司发生的买卖合同关系，与本案没有某联性。被告伍XX另提供的原告法定代表人申X在XX公司经手的超市购物单据、申X手机缴费单及汽油销售发票、申X收取运费的收条，以证明原告对被告XX公司享有某债权已全部转为股权，而且原告已实际参与了公司的经营管理。原告对上述证据的关联性有某议，认为上述证据仅能证明原告法定代表人申X在与被告XX公司履行买卖合同关系中由XX公司支付了相关费用，不能证明申X参与了XX公司的管理。
2011年11月16日，原告诉至本院，请求判如所请。本案在审理过程中，经本院主持调解，双方未能达成调解协议。
上述事实，有某告提供的企业法人执照、XX公司企业登记档案、《焦粒供需合同》、《协议》、对账单，被告XX公司及伍XX提供的《股权转让协议》、《合伙经营协议》、股东会决议、相关票据等证据，当事人陈述，庭审笔录等在卷佐证，足以认定。
本院认为：
原告与被告XX公司签订的《焦粒供需合同》、《协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有某。被告XX公司盖单认可的对账单，应作为双方履行《焦粒供需合同》的结算依据。
被告XX公司、伍XX提供的《股权转让协议》、《合伙经营协议》、股东会决议，均只有某告廖XX的个人签名，而在上述协议签订之时，原告的法定代表人已变更登记为申X，廖XX此时仅为原告的股东之一。故廖XX在上述协议中的签字行为，只能认定为个人行为，而不能认定为廖XX作为原告法定代表人的职务行为。上述《股权转让协议》、《合伙经营协议》、股东会决议只能证明被告XX公司与原告股东廖XX、XX公司股东周XX与原告股东廖XX个人之间有某权转让、合伙经营的事实，不能证明原告与被告XX公司之间的股权转让与合伙经营的事实。同时，被告XX公司的股东会议决议认定的是廖XX占XX公司13.4%的股权，而非原告占XX公司13.4%的股权。根据《中华人民共和国公司法》的一般原则，原告在本案中主张的货款系原告作为法人企业对XX公司享有某法人财产权，是独立的法人财产，廖XX无权将该货款作为个人财产转为个人在XX公司的股权。因此，原告并非上述《股权转让协议》、《合伙经营协议》的相对方，对原告不产生法律约束力。被告XX公司、伍XX辩称原告主张的债权已转换为被告的股权，原告不得再次主张债权的意见，因无事实及法律依据，本院对此不予采信。上述《股权转让协议》、《合伙经营协议》不能作为原告对XX公司享有某债权已转为XX公司股权的依据，协议双方因此发生的纠纷，被告XX公司可另行起诉解决。因上述《股权转让协议》、《合伙经营协议》对原告没有某律约束力，故被告XX公司依据廖XX代表XX公司与湖南星科贸易公司签订的二份《焦粒供需合同》、原告法定代表人申X在XX公司经手的超市购物单据、申X手机缴费单及汽油销售发票、申X代XX公司收取运费的收条等证据，主张“债转股”已成事实、原告实际参与XX公司经营管理的事实也不能成立，本院对此亦不予支持。
原告主张的货款（略）.3元中，包含了双方确认的2010年3月1日前按月利率2%计算的利息。被告XX公司应支付原告的货款本金为（略）.27元，2010年3月1日前的利息为102119.03元（（略）.3元-（略）.27元）。因此，原告主张的自2010年3月1日起至货款付清之日止的利息，只能以欠款本金（略）.27元为基数，按双方合同约定的月利率2%计算。原告与被告XX公司在《协议》中约定“需方欠供方的货款承诺用需方在中XX集团公司的债权和需方法人代表的个人资产作担保”，被告伍XX作为XX公司的法定代表人在该协议上签字确认，与原告之间据此形成连带责任的保证合同关系，且未超过法定的保证期间，故被告伍XX应对原告承担连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条之规定，判决如下：
一、被告贵州XX有某责任公司于本判决生效之日起10日内支付原告XX有某货款本金（略）.27元；
二、被告贵州XX有某责任公司于本判决生效之日起10日内支付原告XX有某2010年3月1日前的逾期付款利息102119.03元；
三、被告贵州XX有某责任公司于本判决生效之日起10日内支付原告XX有某货款本金（略）.27元的自2010年3月1日起至货款清偿之日止的利息（按月利率2%计算）；
四、被告伍XX对上述第一、二、三项所确定的义务承担连带清偿责任”；
五、驳回原告XX有某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费27038元，财产保全费5000元，共计32038元，原告XX有某负担1000元，由被告贵州XX有某责任公司负担31038元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判长张建国
人民陪审员马春柳
人民陪审员张余
二○一二年三月三十一日
书记员谭利超
