原告钱某某。

委托代理人方祖德、蔡某乙，江苏梁溪律师事务所律师。

被告庄XX。

委托代理人陶国中、张某某，江苏高的律师事务所律师。

第三人宜兴市丽媛紫砂科技开发有限公司，住所地江苏省宜兴市X镇X路X号。

原告钱某某与被告庄XX、第三人宜兴市丽媛紫砂科技开发有限公司（以下简称丽媛紫砂公司）股权转让、专利权转让、买卖合同纠纷一案，本院于2009年3月18日受理后，依法组成合议庭，于2009年5月13日公开开庭进行了审理，原告钱某某及委托代理人蔡某乙，被告庄XX委托代理人张某某到庭参加诉讼，第三人丽媛紫砂公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案经合议庭评议，现已审理终结。

原告钱某某诉称：2008年1月9日，钱某某与庄XX签订投资合约，约定钱某某将其所有的第三人丽媛紫砂公司及其所拥有的四项专利技术以人民币300万元转让给庄XX,同时钱某某将其库存的紫砂壶和磁化壶等按130万元批发转让给庄XX，该款项等庄XX收货后付清。此后钱某某陆续将其库存货品发给庄XX，但庄XX未按约支付300万元转让费及相应货款。2008年3月11日，双方再次签订合同一份，约定庄XX于2008年4月10日前付清专利费100万元以及所有货款后，钱某某将其专利过户给庄XX，另外200万元钱某某愿意减少为100万元，需在一年内付清。后庄XX一直未按约付款。请求判令：庄XX向钱某某支付转让款200万元及货款80万元，并承担本案诉讼费用。

被告庄XX辩称：本案合同相对方应为钱某某与香港豪亚茶具茶叶有限公司（以下简称豪亚茶具茶叶公司），因此庄XX并非本案适格被告。同时协议约定的转让款以及钱某某诉请的80万元货款没有任何依据。请求驳回钱某某的诉讼请求。

为证明其主张，钱某某向本院提交了如下六组证据：第一组证据包括投资合约、合同，此组证据用于证明钱某某与庄XX之间存在转让丽媛紫砂公司、专利以及库存货物的协议；第二组证据包括公司变更登记申请书、公司准予变更登记通知书、丽媛紫砂公司章程、法定代表人登记表、公司董事监事经理情况、股权转让协议、情况说明，此组证据用于证明丽媛紫砂公司已全部转让给庄XX，其已经工商核准登记为公司唯一股东及法定代表人；第三组证据包括检测报告、医疗器械生产企业许可证、商标注册证、获奖证书、荣誉证书、专利证书及年费收据，此组证据用于证明钱某某和丽媛紫砂公司所拥有的专利、品牌及无形资产；第四组证据包括宣传册、2008年1月13日亚太经济时报C03版、2008年1月12日华人报A4版，此组证据用于证明双方签订投资合约后，庄XX就其受让丽媛紫砂公司以及专利、技术、品牌等进行商业宣传活动；第五组证据包括发送给庄XX的各类壶具和饮水机汇总表、货运单、发货清单，此组证据用于证明钱某某向庄XX发货x元，庄XX尚欠货款x元。第六组证据为从香港特别行政区政府公司注册处网页上查询打印的豪亚（香港）集团有限公司（以下简称豪亚集团）的注册证书资料，用于证明以庄XX为个人董事的豪亚集团，是与豪亚茶具茶叶公司不同的独立法人。

庄XX对钱某某提交的第一组证据无异议，但认为该组证据表明了庄XX不是合同主体。对第二组证据中的情况说明的真实性不予认可，除此之外的其他证据无异议。对第三组证据中的两份医疗器械生产企业许可证的真实性不予认可；认为商标注册证未提供原件，真实性不予认可；对五份实用新型专利证书无异议；对检测报告和其余各项荣誉证书、获奖证书的关联性均不予认可。对第四组证据的真实性无异议。对第五组证据中的货运单的真实性不予认可；对2008年3月3日的计价x元的送货清单的真实性认可，但认为此清单中的货物是赠送给豪亚公司的，不应计算在钱某某诉请的80万元货款中；对汇总表和其余的发货清单认为是钱某某单方制作，均不予认可。对第六组证据的真实性、关联性都不认可。

为证明其主张，庄XX向本院提交了如下证据：1、豪亚茶具茶叶公司的登记及注册资料及其公证认证书，用于证明豪亚茶具茶叶公司实际存在，钱某某是与该公司签订涉案投资合约的，该公司才是本案的适格被告；2、2008年3月29日钱某某写的便签，用于证明钱某某已将发给庄XX的所有的名人壶、磁化壶拿回，上述壶应从80万元货款中抵销。

钱某某对庄XX提交的证据1的真实性无异议，但对关联性有异议；对证据2的真实性无异议，但认为拿回的货并不在交货范围内，不影响80万元货款诉请的成立，上述证据不能实现其举证目的。

综合当事人举证、质证，本院对双方当事人的举证作出如下认证：

钱某某提交的第一组、第二组、第四组、第六组证据的真实性、合法性、关联性予以认可。第三组证据中的实用新型专利证书，除x.3已失效且并未计算在本案专利款中不予认可外，其余四份实用新型专利证书的真实性、合法性、关联性予以认可；检测报告、医疗器械生产企业许可证、商标注册证、获奖证书、荣誉证书与本案的诉争事项并无关联，故本院不予认可。第五组证据中的2008年3月3日计价x元的一份送货清单有庄XX签名，其真实性、合法性、关联性予以认可；钱某某提供原件的宜兴市X镇金龙货运配载部货运单，有5份明确载明了托运人为钱某某、收货人为庄XX、货发至广州，且庄XX也表明其收到部分货物，因此其真实性、合法性、关联性予以认可；汇总表和其余的发货清单皆无庄XX签名，也无其他证据相佐证，本院对其不予认可。

庄XX提交的两份证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。

经审理查明：

钱某某提交的2008年1月9日投资合约载明：钱某某将丽媛紫砂公司以及专利、品牌等无形资产以300万元永久转让给豪亚茶具茶叶公司庄XX先生，并将库存产品计130万元按批发价批给庄XX。合同签订日起一个月内由豪亚茶具茶叶公司庄XX支付给钱某某100万元，钱某某即将丽媛紫砂公司过户到庄XX名下。豪亚茶具茶叶公司庄XX在合同签订后一年内付清另200万元，钱某某就将其所有的磁化紫砂壶、磁化紫砂杯、磁化紫砂保温杯、磁化紫砂容器饮水机四个专利转让给豪亚茶具茶叶公司庄XX，并进行技术传授。该合约上有钱某某和庄XX签字，并盖有豪亚茶具茶叶公司印章。

投资合约签订后，庄XX通过豪亚集团宣传册、华人报、亚太经济时报等对其与钱某某的投资合作进行商业宣传活动。同时，钱某某开始将其库存的名人壶、磁化杯、磁化壶、饮水机等发货给庄XX，庄XX也向钱某某支付了部分货款。2008年3月3日，庄XX签字确认钱某某的一份送货清单，清单上列明磁化杯、磁化壶以及饮水机的数量、单价，合计x元。2008年3月29日，钱某某向庄XX书面确认其已拿回样品柜中的全部名人壶以及磁化壶十二套、杯子三只。

2008年2月13日，丽媛紫砂公司向无锡市宜兴工商行政管理局提起变更登记申请，申请将公司原法定代表人钱某某变更为庄XX，将公司原三名股东钱某某、周云兰、吴小萍变更为庄XX一人，并提交了新的公司章程及钱某某、周云兰、吴小萍分别与庄XX签订的股权转让协议，周云兰、吴小萍均书面说明公司原注册资本、全部投资及资产实际均为钱某某投入，因此资产处置的所得收益均归钱某某所有。2008年3月5日，无锡市宜兴工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，明确丽媛紫砂公司法定代表人、股东皆为庄XX。自此，庄XX成为丽媛紫砂公司法定代表人、执行董事、经理以及唯一的股东。

钱某某提交的2008年3月11日签订的合同载明：2008年4月10日前豪亚集团总裁庄XX付给钱某某专利费100万元，并付清所有货款，收到钱某，钱某某将专利过户给庄XX，另有200万元，钱某某愿意减少为100万元，需在一年内付清。此合同下方的甲方签字为庄XX并捺有指印，合同上无豪亚集团印章。

另查明，2008年1月2日，豪亚茶具茶叶公司作为私人公司在香港注册成立，庄XX是该公司唯一董事。豪亚集团是在香港注册成立的一家公司，其个人董事为庄XX。

又查明，2008年1月9日的投资合约中涉及转让的四项专利：磁化紫砂壶（实用新型专利证书号为x.9）、磁化紫砂杯（实用新型专利证书号为x.4）、磁化紫砂保温杯（实用新型专利证书号为x.1）、磁化紫砂容器饮水机（实用新型专利证书号为x.X），权利人均为钱某某，且仍合法有效。

综合双方的诉辩主张，本院对本案的争议焦点归纳如下：1、庄XX是否为本案的适格被告；2、庄XX是否应支付200万元的转让款和80万元的货款。

本院认为：

一、庄XX为本案适格被告。

2008年1月9日投资合约的抬头虽为钱某某和豪亚茶具茶叶公司，但合约中明确了钱某某是将丽媛紫砂公司及其专利转让给“乙方香港豪亚茶具茶叶有限公司庄XX先生”，库存产品也是“按照批发价批给庄XX”，同时还明确约定钱某某收到100万元的转让款后，其就将丽媛紫砂公司“过户到乙方庄XX名下”，并且庄XX在该投资合约上签字予以确认，由此可见，该投资合约的受让方及库存产品的购买方均是庄XX个人。2008年3月11日的合同抬头虽是香港豪亚集团，但合同最后签字捺指印的是庄XX，合同上并无香港豪亚集团的印章，并且该合同中明确约定“豪亚集团总裁庄XX付钱某某前期专利费100万元（壹百万元整）还有必须付清所有货款（包括磁化壶和名人壶）在收到100万元与货款钱某后钱某某必须把专利号过户给庄XX”，因此庄XX是专利转让款和货款的付款人，同时也是专利权的受让人。

2008年3月5日，庄XX已将丽媛紫砂公司过户至自己名下，成为丽媛紫砂公司法定代表人并且是唯一股东，公司股权变更登记申请、股权转让协议、新的公司章程以及法定代表人登记表等均为庄XX签字确认，另钱某某2008年3月3日的一份发货清单，庄XX也予以签字确认，这表明庄XX已通过行为确认其作为受让人和付款人的身份。

因此，从投资合约以及合同的内容、合同的履行情况、庄XX的签字确认行为，都可以确定庄XX为本案合同的当事人，是本案的适格被告。

二、庄XX应按约向钱某某支付公司股权以及专利的转让费200万元。

本案中的投资合约和合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应按约履行义务。根据投资合约和合同，钱某某自愿将原来双方约定的专利和公司股权的300万元转让费减少100万元，两项转让费合计变更为200万元，并明确了其中专利转让费100万元。2008年3月5日庄XX已经工商行政部门确认实际受让了丽媛紫砂公司，成为公司法定代表人和唯一股东，但未按约支付相应转让款，同时其也未按合同约定于2008年4月10日前将专利转让款100万元支付给钱某某，钱某某也就无法按约收款后将专利权转让给庄XX，因此，庄XX未按约履行其支付200万元转让款的义务，依法应承担继续履行的违约责任，即按约向钱某某支付200万元转让款。

三、庄XX应向钱某某支付货款x元。

本案中，投资合约以及合同明确约定，钱某某将其库存产品以批发价批给庄XX，并约定庄XX于2008年4月10日前付清所有货款，双方也提供了货运单以及钱某某拿回样品柜中的名人壶的书面确认单，可以确认钱某某在2008年2月底已陆续发货，庄XX也在庭审中确认收到了部分货物，因此庄XX应承担支付货款的义务，庄XX未按约支付货款，钱某某有权要求其支付，因此庄XX对于2008年3月3日其签字确认的列明磁化杯、磁化壶以及饮水机的数量、单价，合计价格为x元的送货清单应承担付款义务。庭审中庄XX认为该笔货物写明是“送豪亚样品”，该货款不应支付，本院认为根据投资合约以及合同，钱某某将其库存产品均以批发价批给庄XX，并无赠送的意思表示，且该份送货清单上清楚标明了单价以及合计价格，因此对上述观点本院不予采纳，该笔货款庄XX应支付给钱某某。由于钱某某于2008年3月29日向庄XX书面确认，已拿回磁化壶十二套、杯子三只，因此依据送货清单上的单价从x元中予以扣除后，庄XX应向钱某某支付货款x元。除此之外，钱某某主张的其余货款，其清单皆为钱某某方手写，并无庄XX签字确认，且其提供的货运单上的发运货物栏也并无任何详细内容记载，除此之外再无其他证据相佐证，因此本院不予支持。

综上，本院认为，钱某某主张庄XX支付公司股权和专利转让费200万元以及货款x元，合法有据，本院予以支持；钱某某主张的其余货款无合法有效证据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

庄XX于本判决生效之日起十日内支付钱某某转让款200万元；

庄XX于本判决生效之日起十日内支付钱某某货款x元；

驳回钱某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱某务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费x元，由钱某某负担9200元，庄XX负担x元。（该款已由钱某某预交,庄XX应于本判决生效之日将其应负担部分直接支付给钱某某）

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本。根据《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费（收款人:江苏省高级人民法院;开户行:南京市X路支行,帐号:x），上诉于江苏省高级人民法院。

审判长陆超

代理审判员李骏

代理审判员韩蓓

二○○九年八月十七日

书记员范洁