原告罗某，女，汉族，住（略）。

委托代理人马某，重庆XX律师事务所律师。

被告x研究所有限公司，住所地（略）。

法定代表人陈某，总经理。

委托代理人桑某，男，汉族，住（略）。

原告罗某诉被告x研究所有限公司股权决议纠纷一案，本院于2011年10月10日立案受理后，依法由审判员李某鹏于2011年11月3日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告罗某的委托代理人马某、被告x研究所有限公司的委托代理人桑某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：x研究所是依法成立的股份合作制企业，注册资本为200万元，原告罗某是该企业的股东。2011年8月，原告查询发现x研究所已被改制为x研究所有限公司，注册资本变更为1000万元，但企业并未通知原告参加决议前述事项的股东会会议，也未通知原告参加关于执行前述决议事项的x研究所有限公司首届股东会。原告还发现前述股东会决议将x研究所改制为有限责任公司，并以资产评估值作为注册资本量化给股东，作为对有限责任公司的出资，这一量化方法侵犯了原告的原始投资权益。《公司法》第二十七条第三款规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分某三十”，而x研究所有限责任公司的注册资本全部为固定资产。并且，决议事项损害了原告的合法权益，违背原告的真实意思给原告带来了巨大的投资风险。另外，原告还发现相关股东会决议及新公司章程等文件上显示了全体股东的签字，但署名为“罗某”的签字并非原告所写，原告也从未授权他人代为参加股东会会议并代为签字。原告认为，被告在未经原告签字同意的情况下擅自变更企业的重大登记事项，违反了意思自治原则，剥夺了当事人的议事权和表决权。前述股东会决议内容违反法律规定，做出前述股东会决议的股东会会议召集及表决程序也存在违法性，按照《公司法》及《民法通则》的有关规定，依法应当被确认无效。故原告诉请：确认x研究所2011年3月20日做出的股东会决议无效；确认x研究所有限责任公司首届股东会决议无效；本案诉讼费用由被告承担。

被告重庆x研究所有限公司答辩称：原告陈某的情况基本属实，股东大会原告确实没有参加，原告的签字确实不是原告亲自所签。

经审理查明：1994年4月13日，x研究所依法设立，组织形态为股份合作制企业，注册资本200万元，原告罗某是该公司的六名股东之一。x研究所章程第十五条第二款规定：股东会是本企业最高权力机构，其职权是：……决定企业合并、分某、迁移、停业终止和变更生产经营范围；其他重大问题。2011年3月20日，x研究所召开股东大会，达成如下决议：一、同意重庆x研究所由股份合作制改为有限责任公司，改制后名称为：x研究所有限公司（简称：“x有限公司”），原“x研究所”的所有权利义务由改制后的“x有限公司”承担。二、同意重庆通冠资产评估土地房地产估价有限公司《资产评估报告》所评估确认的“x研究所”净资产评估价值为人民币1002.81万元。三、同意以2010年12月31日为评估基准日，并以“x研究所”净资产中的人民币1000万元登记为“x有限公司”的注册资本，原“x研究所”股东按其原告在其企业中的出资比例为在“x有限公司”的出资比例（陈某出资300万元、夏x渝兰出资200万元、陈x出资150万元、陈xx出资150万元、蒋x出资100万元、罗某出资100元）。同日，重庆市渝兴汽车摩托车电器研究所有限公司召开首届股东会决议，达成如下决议：1、审议通过并承诺严格遵守本公司章程；2、选举陈某为本公司执行董事，即公司法定代表人；3、选举夏x为本公司监事；4、聘任陈某为本公司经理；5、经营范围为：汽车摩托车电器研究、新产品开发；制造、销售：低压电器及元件、建筑用金属制品、汽车零部件、摩托车零部件。6、委托桑某同志负责办理本公司设立登记事宜。根据以上股东决议，工商行政管理部门于2011年6月3日颁发了企业营业执照，将注册资本由原来的200万元增至1000万元，公司类型由股份合作制企业变更为有限责任公司。

另查明，2011年3月20日的股东会决议，股东罗某没有收到这两次股东会会议召开通知，也未到场参加这两次股东大会。重庆x研究所股东会决议（2011年3月20日）与x研究所首届股东会决议（2011年3月20日）上，“罗某”的签名，并非罗某本人所写。

以上事实，有当事人陈某记录、x研究所首届股东会决议、股东会决议、职工大会会议纪要、出资者（股东）情况、企业法人营业执照、营业执照、章程等在案为凭，并经庭审质证和审查，予以认定。

本院认为：重庆x研究所是依法设立的股份合作制企业，根据企业的章程，企业的重大事项应由股东会作出决议。本案是企业由股份合作制企业变更为有限责任公司，并将注册资本由200万元增加至1000万元，均系企业的重大事项，应召开股东会作出决议，但重庆x研究所召开股东会，并未通知全体股东；股东罗某在x研究所2011年3月20日股东会决议上及x研究所有限公司2011年3月20日首届股东会决议上的签名是伪造的。据此，原告请求确认重庆x汽车摩托车电器研究所2011年3月20日做出的股东会决议无效、确认重庆x汽车摩托车电器研究所有限责任公司首届股东会决议无效的诉讼请求，本院予以支持。参照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：

一、确认重庆x研究所2011年3月20日做出的股东会决议无效；

二、确认重庆x研究所有限公司首届股东会决议无效；

本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告x研究所有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。

审判员李某鹏

二○一一年十一月三十日

书记员符敏