原告浙江旺圣鞋业有限公司，住所地：浙江省温州市瑞安市X镇孙桥工业区。

法定代表人陈学Z，该公司董事长。

委托代理人王召，郑州市二七区嵩山法律服务所法律工作者。

委托代理人刘磊，郑州市二七区嵩山法律服务所法律工作者。

被告任某某，女，27岁。

委托代理人勾保公，河南太华律师事务所律师。

原告浙江旺圣鞋业有限公司（以下简称旺圣公司）与被告任某某为买卖合同纠纷一案，原告于2009年11月11日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告旺圣公司委托代理人王召、被告任某某的委托代理人勾保公到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告旺圣公司诉称，2008年9月15日，原被告签订《特许经营合同书》，约定原告授权被告在“世界百货楼”经营“旺圣皮鞋”等事项，合同有效期自2008年10月1日至2010年9月30日止。该合同签订后，原告积极履行了合同的义务，并向被告发运皮鞋，但被告在2009年7月份擅自将百货商场的经营店撤走，并拒不将下余货款x元支付。原告于2009年10月29日通过邮政局发邮件通知被告解除双方签订的《特许经营合同书》并催促被告偿还欠款，但被告仍旧不予理睬。请求判令被告支付货款x元及利息1000元并承担本案诉讼费用。

被告任某某辩称，1、旺圣公司诉称的欠款数额与实际欠款数额明显不符，我实际欠款数额仅为6015元，并非原告诉称的x元，扣除未销完的鞋，就已经不再是我欠原告鞋款，而是原告应退还我预付的鞋款问题。原告曾于2009年10月23日向我寄送对帐单，其在对帐单中称我“累计欠原告货款x元，并称若对欠款数额有异议，请在收到本对帐单三日内书面函告我公司”。事实中原告在对帐单中至少漏算了我分别于2008年9月、2009年3月二次支付的x元。2、原告诉称我在2009年7月擅自将百货商场的经营店撤走，并拒不将下余货款x元支付......等均完全不属实。原告在单方解除合同后，我就多次向原告提出：退还货柜并按原告发货价退还剩余皮鞋，但因原告坚持不要货柜，并提出按发货价的50%退货，这样终因双方差距过大而未能协商一致。综上，我与原告之间不是买卖关系，而是代销关系，因此，未销完的鞋应当退还，而不能按其发货价出卖给我，这样实际上我已经不再欠原告货款了，请求依法驳回原告的诉讼请求。

根据原被告诉辩，本院确定本案的争执焦点为：1、原被告之间的法律关系，是买卖合同关系还是代销关系；2、被告是否应支付原告货款x元及利息1000元。

原告旺圣公司向本院提交的证据材料有：1、营业执照副本、组织代码、法定代表人身份证明，拟证明原告主体资格；2、特许经营合同书、解除合同通知书、对帐单、邮政快件寄件联，拟证明原被告之间存在特许经营合同关系，也就是买卖合同关系而非代销关系；被告在违约同时累计欠原告货款x元，原告起诉为x元，且根据被告答辩其已收到原告的解除合同通知书及对帐单；3、郑XX身份证复印件及证明，拟证明被告于2009年3月支付的x元系付家具厂郑XX货柜制作金而非鞋款。

被告任某某对上述证据的质证意见为：对证据1及证据2中特许经营合同书、解除合同通知书、邮政快件寄件联真实性没有异议，但对证据2中对帐单的有异议，认为只是原告销售部单方制作的凭证，且原告方提交的邮政快件寄件联显示寄出日期是2009年10月29日，而原告所提供的所谓对帐单时间是2009年8月6日，说明原告所提交的对帐单与邮寄给被告的对帐单不一致；另根据原被告双方特许经营合同书可以证明原被告之间是代销关系而非买卖合同关系，因原告为被告提供货柜和门头招牌，在销售高峰还协助被告促销等；对证据3认为证人未出庭作证接受质询，对其真实性有异议。

被告任某某向本院提交的证据材料有：1、原告邮寄给被告的2009年10月23日对帐单及处理客户帐款明细两页（均为复印件），拟证明上面显示如被告有异议可以在三个月内书面函告被告公司，原告起诉时还未过三个月，被告在答辩时已提出异议，说明原被告对欠款数额还未最后确定，所以原告不能主张利息；2、2008年9月15日原告收被告货柜押金x元收据，拟证明原告在单方终止合同后应退还货柜保证金x元；3、在举证期限内向法院申请调取被告于2009年3月通过银行汇款方式向原告汇x元货款的事实，经法院根据被告提供线索到农村信用联社查询，未能查出汇款情况。

原告对被告证据1中对帐单认为没有原件，不予质证；对处理客户帐款明细两页认可；原告认可于2008年9月15日收到被告支付的货柜保证金x元，但不认可被告所提交的收条，同时认为根据合同第三章第2条和第九章第4条原告不应退还货柜保证金x元；对于2009年3月收被告x元的事实予以认可，但认为是因被告另开门店经被告要求为被告重新订制货柜代家具公司收被告的货柜款且已支付给家具公司，同时认为被告所说付货款也说明原被告之间是买卖合同关系而非代销关系。

根据庭审质证，本院认为，原被告双方对对方所提交的证据本身并无实质性异议，双方均认可截止2009年8月6日被告欠原告货款总数为x元。双方的分歧在于如何理解合同条款及原告收取被告的x元性质是货柜款还是鞋款以及在结算时是否应予以扣除的问题，本院对上述证据除郑XX的证言因证人未出庭不能核对不予认定外，其余的真实性均予以认可。

依上述有效证据和当事人陈述，本院可以确认以下案件事实：2008年9月15日原告作为（甲方）、被告作为（乙方）双方签订特许经营合同书，原告授权被告在百货商场特许经营“旺圣”品牌系列产品。在合同第三章第2条规定“乙方需向甲方预付（不计息）货柜制作保证金壹万元整，每年合同期满并完成规定的年销售额后，甲方退还乙方货柜保证金”，第3条规定“乙方需具备足够的运作资金，能确保商品流转的需要”。在第四章甲方的责任某权力第3条规定“专卖货柜和门头招牌由总公司统一设计和制作，费用承担方式如下：由公司承担，所有货柜从总公司到乙方的运输费用由乙方全部承担”。第七章规定“本合同经甲乙双方签字后生效，有效期为二年，从2008年10月1日起至2010年9月30日止。如果其中一方需要延长合同，必须在合同到期前一个月书面通知另一方，若其中一方未履行合同责任，另一方有权单方面终止合同”。第九章第4条规定“货柜保证金每满一年返还50%（5000元）”。合同签订后被告于2008年9月15日付原告货柜保证金（押金）x元，原告也为被告在百货制作了货柜。双方在合同履行中，被告于2009年3月左右离开百货到另一地方开店铺，需重新制作货柜，原告为被告重新制作了货柜。被告于2009年3月汇款x元给原告。2009年10月29日原告向被告邮寄了对帐单、处理客户帐款明细两页及解除合同通知书，以被告没有按照双方签订的《特许经营合同书》履行并撤出经营场所，且拖欠货款累计x元为由解除合同书，并要求被告清偿所欠货款x元。在原告所提供的2009年8月6日销售部销售清单上及处理客户帐款明细两页上都显示累计欠款数额为x元，原告起诉时未将2009年8月6日的两双补号鞋款320元加上，对此原告表示放弃。此为本案事实。

本院认为，1、买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原被告双方所签订的特许经营合同，原告特许被告经营“旺圣”品牌系列产品，并有条件提供货柜等相应服务，被告确保专营“旺圣”品牌并保证商品信誉、销售数量等，双方实质上是买卖合同，由原告为被告提供“旺圣”品牌鞋子，被告支付原告相应货款。被告辩称双方是代销合同关系，理由不足不予采纳。2、对未付货款数额双方认可为x元，按照合同对货柜保证金的约定因被告在解除合同时已满一年，原告应按约定返还货柜保证金50%即5000元。被告在经营过程中改变门店而由原告另行制作的货柜，双方对价款没有约定，庭审中又达不成一致意见，并各执一词。本院认为，根据实际情况，尚不能确认该货柜为无偿提供，被告实际接收并使用，应支付对价，但关于货柜价格被告有异议，原告现有证据也不能证明货柜的价格为x元，参照双方合同条款约定，对另行制作的货柜按x元计算，另5000元可折抵贷款。双方在合同中未明确约定货款利息，原告请求利息可从起诉之日起至还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算，以其要求的1000元为限。依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一之规定，判决如下：

一、被告任某某应支付原告浙江旺圣鞋业有限公司货款x元（即x元减去x元）及利息（利息的计算时间从起诉之日起至还款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算，以1000元为限），于本判决生效后十日内执行。

二、驳回原告浙江旺圣鞋业有限公司的其它诉讼请求。

诉讼费600元，原告浙江旺圣鞋业有限公司承担200元，被告任某某承担400元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。

审判长席小玲

审判员杨华

代审判员李华军

二O一O年六月十三日

书记员聂卓文