上诉人（原审被告）益阳正德医药有限公司，地址益阳市X路X号。

法定代表人舒某，该公司董事长。

委托代理人江云辉，益阳市法律援助中心律师，代理权限为特别授权。

被上诉人（原审原告）蔡某。

委托代理人涂金华，湖南九方律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原审第三人舒某。

委托代理人齐晓山，湖南义剑律师事务所律师，代理权限为特别授权。

案由：内部承包合同纠纷。

上诉人益阳正德医药有限公司（以下简称正德公司）因不服益阳市X区人民法院(2010)益赫民一重字第X号民事判决，向本院提起上诉，请求依法改判。

经审理查明：2004年1月1日，蔡某与正德公司的九名股东签订《经营管理目标责任合同》，约定：1、经股东会议决定，正德公司聘请原告为总经理，实行目标经营管理。2、在大统一的前提下，蔡某同意第三人负责新特药开发部的工作。3、本合同期限为五年。合同签订后，蔡某按合同约定，组织员工开展药品销售等经营活动。2005年10月22日，蔡某与正德公司签订协议，约定双方合作经营两年零三个月(2003年8月至2005年10月)，《经营目标管理责任合同》于2005年10月31日终止。同日，蔡某、正德公司、舒某签订协议，约定蔡某和舒某在2003年8月至2005年10月31日经营期内产生的往来资金打入正德公司账号后，正德公司无条件支付给蔡某和舒某。益阳市中心医院于2006年4月24前将正德公司在该院2005年12月31日前的往来账面金额（略）.85元应收款全部支付给了正德公司，该笔货款中包含了2005年10月31日前蔡某经营期内产生的货款。因货款进行结算时蔡某、正德公司发生争议，蔡某于2007年10月11日向益阳仲裁委员会申请仲裁。益阳市方圆司法鉴定所接受益阳仲裁委员会的委托于2008年1月31日作出益方圆会鉴字[2008]X号鉴定报告书，结论为：蔡某及所属人员从2003年8月至2005年10月31日，在益阳市中心医院以正德公司名义销售药品，除去蔡某签名领取及其签名同意他人领取已领取金额（略）.32元(签字同意舒某、易某、黄质斌领取的除外)后，正德公司还应支付蔡某及所属人员的货款金额404808.16元。鉴定事项说明：1、益阳市中心医院账面拒付款为127584.91元，其中蔡某及所属人员同意受理43936.27元，舒某及所属人员同意受理29229.57元，尚有54419.07元存在异议，由于受到条件限制，在鉴定时对此笔54419.07元暂未作考虑。2、第三人舒某经手领取30000元提出异议代蔡某领取，因受到条件限制，未见原始依据，在鉴定时已计入第三人领取数额内。3、蔡某在此经营期内含2002年10月原赫山医药公司销售药品金额7815元，益阳市中心医院于2004年4月已入账。另外，2005年2月蔡某有入账金额1075元的裁剪发票（略）号，非属领用发票范围，盖有正德公司章，益阳市中心医院于2005年4月入账。益阳仲裁委员会于2008年5月20日裁决正德公司向蔡某支付药品货款312459.81元。因程序问题，该仲裁裁决未被执行，蔡某故向法院起诉。

二审中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

一、由益阳正德医药有限公司支付被上诉人蔡某人民币壹拾万元整，于本调解书签收之日一次性付清，如未履行上述义务则按原审判决执行，蔡某含其业务员在承包经营期间（2003年8月23日至2005年12月31日）与上诉人益阳正德医药有限公司所有权利、义务一次性了结；

二、一审案件受理费及财产保全费12400元，由蔡某负担；二审案件受理费7400元，减半收取3700元，由益阳正德医药有限公司负担；

三、本协议自双方签字即生效。

以上协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

本调解书具有法律效力。

审判长夏蓉

审判员吴斌

代理审判员昌丹

二０一一年十二月十五日

代理书记员彭艳