原告石某。

委托代理人梁某某。

被告陈某。

委托代理人韦群先，广西金益律师事务所律师。

原告石某与被告陈某合伙协议纠纷一案，本院于2011年11月17日受理后，由审判员陈某强独任审判，于2012年1月5日公开开庭进行了审理。原告石某及其委托代理人梁某某，被告陈某的委托代理人韦群先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告石某诉称：2011年3月21日，原、被告签订了一份《合伙协议书》，协议约定，原、被告合伙经营新桥镇X村陈某制衣厂，被告以厂房和机械设备出资，原告以现金6万元出资，利润各占50%。在经营过程中，由于被告长期不归厂，导致经营无法正常进行。双方实际合伙经营至2011年6月20日止，仅两个多月时间，经营没有任何盈利。2011年7月2日，原、被告签订了一份《终止合同协议书》，解除了双方的合伙关系。但被告利用原告缺乏法律知识的弱点，在《终止合同协议书》中加入了“原告自愿投入的陆万元只为投资款，原告无权要求退回”的条款，这一条款违反法律规定，显失公平。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。合伙的原物退伙时原则上应予退还”。原、被告2011年7月2日签订《终止合同协议书》后，原告已经退伙，依照上述法律规定，被告不仅应将制衣厂的设备分割一半给原告，而且应将原告投入的6万元现金分割一半给原告。但被告只是分割了制衣厂的设备，而没有分割原告投入的现金。为此，原告遂向法院起诉，提出了下列诉讼请求：一、撤销《终止合同协议书》中的“原告无权退还6万元投资款”的条款；二、被告退还原告合伙投资款3万元。

原告为证明其上述诉讼主张在举证期限内向本院提供了以下证据：

1、2011年3月21日的《关于新桥镇X村陈某制衣厂合作投资经营的协议》，证明原、被告合伙经营制衣厂的事实；

2、原、被告2011年7月2日签订的《终止合同协议书》，证明双方的合伙关系已经终止，原告已经退伙；

3、中国邮政银行2011年3月2日、5月17日出具的《转帐凭单》，证明原告已经实际出资6万元；

4、照片两张，证明被告要求原告入伙经营制衣厂具有欺诈性。

被告陈某辩称：首先，被告不是与原告合伙创办经营制衣厂，而是原告加入被告投资开办，且已经具备一定规模的制衣厂。2010年9月份，原告投资开办了宾阳县新桥智顺服装厂，经过一段时间的经营，具备了一定规模，生意较为红火。2011年初，原告经人介绍认识被告，经多方了解后，原告决定投资与被告合伙经营制衣厂。双方协商一致后，原告投资6万元，被告将制衣厂50%的股份出让给原告，双方共同经营制衣厂。其次，原、被告2011年4月12日签订的《关于新桥镇X村陈某制衣厂合作投资经营的协议》是双方的真实意思表示，合法有效，双方都应切实履行。根据协议的约定，原告投资6万元，享有制衣厂50%的股份，如合作终止，被告不退还6万元投资款给原告，分割制衣厂的财产时，原、被告各占50%。最后，原、被告在合作经营过程中，由于种种原因，原告决定终止双方的合作关系，经协商一致，双方2011年7月2日签订了一份《终止合同协议书》，终止了双方的合作关系，并对合作期间的财产和债权债务作出了处理，该协议已经履行完毕，权利义务已经终止。综上所述，原、被告《关于新桥镇X村陈某制衣厂合作投资经营的协议》和《终止合同协议书》是双方的真实意思表示，合法有效，而且已经履行完毕。现原告以《终止合同协议书》显失公平为由，要求予以撤销，并要求被告退还3万元投资款没有任何事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。

被告为证明其答辩意见在举证期限内向本院提供了以下证据：

1、宾阳县工商行政管理局颁发的《个体工商户营业执照》，证明宾阳县新桥智顺服装厂是被告2010年9月开办；

2、原、被告2011年4月12日签订的《关于新桥镇X村陈某制衣厂合作投资经营的协议》，证明对原告投入的6万元在合作终止时如何处理，协议中已有明确约定；

3、原、被告2011年7月2日签订的《终止合同协议书》和原告出具给被告的《收条》，证明双方的合作已经终止，对合作期间的财产和债权债务作出了处理，而且已经履行完毕。

原告对被告提供的证据真实性没有异议，但认为《终止合同协议书》的内容违反法律规定。

被告对原告提供的证据2、3没有异议，对证据1、4有异议，证据1没有被告的签名，并非原、被告签订的协议。证据4与本案无关。

双方当事人争议的焦点是：《终止合同协议书》中的“原告无权退还6万元投资款”条款应否撤销，被告应否退还3万元投资款给原告。

本院对争议的证据经审理确认：原告提供的证据1没有被告的签名，被告也不认可，故本院不予确认；原告提供的证据4与本案没有关联性，本院也不予确认。

根据上述确认的证据，结合当事人无异议的事实，本院查明：

2010年9月20日，被告投资开办了宾阳县新桥智顺服装厂（以下简称智顺服装厂），经营服装加工销售。2011年4月12日，原告加入智顺服装厂的经营，原、被告协商一致后，双方签订了一份《关于新桥镇X村陈某制衣厂合作投资经营的协议》。协议约定：原告投资6万元与被告共同经营智顺服装厂，原、被告对智顺服装厂的机器设备享有一半所有权，如终止合作，原告投入的6万元不退还，原、被告对智顺服装厂的机器设备按各占50%处理；原、被告共同投资，共同经营管理，共同承担风险，盈亏和债务各占50%；原告负责智顺服装厂的日常生产管理，被告负责广东的订单和货源。协议签订后，原告按约定向智顺服装厂投入了6万元。原告也开始与被告共同经营管理智顺服装厂。2011年7月2日，原告决定终止与被告的合作，退出智顺服装厂的经营，双方于是签订了一份《终止合同协议书》。协议约定：终止原、被告的合作关系，原告投入的6万元，无权要求退还；智顺服装厂一半的机器设备属于原告，合作期间的利润原告占50%；被告退还原告交纳的抵押金，支付原告发放的工人工资和利润，三项共计30247元。协议签订后，原、被告对智顺服装厂的机器设备进行了分割处理，被告退还了原告的2万元抵押金，并将工人工资7732元、利润2515元支付给了原告。《终止合同协议书》已经履行完毕。但原告认为《终止合同协议书》中的“原告无权退还6万元投资款”条款违反法律规定，显失公平，遂向本院起诉，提出了上述诉讼请求。

本院认为：原、被告签订的《关于新桥镇X村陈某制衣厂合作投资经营的协议》和《终止合同协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。双方当事人都应当按合同约定行使权利，履行义务。原告投资加入被告个人开办的智顺服装厂后，双方形成了合法的个人合伙关系，由于只有两个合伙人，原告退伙后，合伙随即终止。依据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第55条“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益”的规定，原、被告在合伙终止时，对合伙财产的处理、利润分成，以及债务承担已达成了书面的《终止合同协议书》，该协议既不违反法律规定，而且原告在诉讼期间就《终止合同协议书》显失公平方面没有向本院提供任何证据，现协议已经履行完毕，因此原告提出《终止合同协议书》中的“原告无权退还6万元投资款”条款违反法律规定，显失公平，应当予以撤销，被告应退还3万元投资款的诉讼请求没有任何事实与法律依据，故本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四第一款第（二）项，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第55条的规定，判决如下：

驳回原告石某的诉讼请求。

案件受理费1300元，减半收取650元,由原告石某负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费1300元（开户名：南宁市中级人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行南宁市竹溪分理处，帐号：（略）），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

审判员陈某强

二○一二年一月三十一日

书记员杨振龙