上诉人（原审被告）中国电子商会某源专业委员会，住所地略。
负责人孙某，秘书长。
委托代理人郑志成，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托代理人闵某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市仁人德赛律师事务所律师助理，住（略）。
上诉人（原审被告）北京电源行业协会，住所地略。
法定代表人孙某，秘书长。
委托代理人郑志成，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托代理人闵某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市仁人德赛律师事务所律师助理，住（略）。
上诉人（原审被告）北京中电源会某服务中心，住所地略。
法定代表人张某，总经理。
委托代理人郑志成，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托代理人闵某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市仁人德赛律师事务所律师助理，住（略）。
被上诉人（原审原告）北京创意威盛国际文化发展有限公司，住所地略。
法定代表人周某丁，总经理。
委托代理人考士民，北京市嘉律衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中华环保联合会，住所地略。
法定代表人曾某，秘书长。
委托代理人考士民，北京市嘉律衡律师事务所律师。
上诉人中国电子商会某源专业委员会（以下简称电源委员会）、北京电源行业协会（以下简称电源协会）、北京中电源会某服务中心（以下简称会某服务中心）因与被上诉人北京创意威盛国际文化发展有限公司（北京创展世纪国际展览有限公司于2012年1月5日变更名称为北京创意威盛国际文化发展有限公司，以下简称创意威盛公司）、中华环保联合会（以下简称环保联合会）其他合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月7日受理后，依法组成由法官姚明担任审判长，法官吕云成、刘某云参加的合议庭，于2012年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人电源委员会某负责人孙某、委托代理人郑志成、闵某某，上诉人电源协会某负责人孙某、委托代理人郑志成、闵某某，上诉人会某服务中心的委托代理人刘某、郑志成，被上诉人创意威盛公司的法定代表人周某丁、委托代理人考士民，被上诉人环保联合会某委托代理人考士民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
创意威盛公司和环保联合会某一审中共同起诉称：创意威盛公司和环保联合会（甲方）与电源委员会、电源协会（乙方）及会某服务中心（丙方）于2010年3月31日签订了“第四届中国国际建设环境友好型社会某果展览会”（以下简称环展会）第九届中国国际电源产业展览会某中国锂动力电池、电源系统集成技术与新能源电动汽车成果展览会（以下简称电源展）合作协议书，约定电源委员会、电源协会某会某服务中心负责专业展区的招商事宜，应完成3、X号馆可销售面积1752平方米的80％，结算金额为940720元，成果奖评选费和各类会某宣传费用另行计算，支付方式为开展前30天付30％，开展前10天付60％，展览会某束一周某丁支付创意威盛公司和环保联合会某有余款费用。合同签订后，电源委员会、电源协会某会某服务中心在创意威盛公司和环保联合会某多次催促下仅在开展前分两次支付了40万元人民币（约为合同参展金额的45％），未履行合同关于开展前支付90％款项的约定。2010年9月18日展会某束当日经创意威盛公司和环保联合会某电源委员会、电源协会某会某服务中心确认，电源委员会、电源协会某会某服务中心招商展位占用面积为1412.4平方米，参加成果奖评选32个奖项，根据合同结算金额应为773418元（其中：招商展位费711018元，成果评选费62400元）未支付的招商展位费是311018元。
创意威盛公司和环保联合会某次督促电源委员会、电源协会某会某服务中心应按约定结算展位费和参评的各项费用，但电源委员会、电源协会某会某服务中心至今尚欠373418元未支付。所以诉至法院，请求法院判令：1、请求判令电源委员会、电源协会某会某服务中心共同支付创意威盛公司和环保联合会373418元（包括311018元展位费，62400元成果评选费）；2、本案诉讼费由电源委员会、电源协会某会某服务中心承担。
电源委员会、电源协会某会某服务中心在一审中共同答辩称：一、创意威盛公司和环保联合会某有按照合同约定取得本届“电源展”的政府批文，“电源展”在没有取得政府批复文件的前提下，导致合作协议书主体内容“电源展”的举办涉及国际明文规定禁止的行为内容；二、在展览会某办期间开展未经国家批准的“收费评比活动”，合作协议书内容涉及国家明文规定禁止的“评选收费”内容；三、创意威盛公司和环保联合会某供给电源委员会、电源协会某会某服务中心的资料均为虚构和欺骗，创意威盛公司和环保联合会某恶意串通、故意隐瞒事实的行为，在电源委员会、电源协会某会某服务中心完全某知道的前提下，现场没有“电源展”的任何标示和信息，已造成电源委员会、电源协会某会某服务中心主办的知名的行业会某活动“无法弥补”的社会某象和信誉损失，具有“合同欺诈”的事实行为要素，合作协议书无效；四、合作协议书实际执行过程中发生实质改变，创意威盛公司和环保联合会某表明不再按照原合作协议书执行及核算，展览会某场创意威盛公司和环保联合会某均没有实际履行应尽的责任义务；五、合作协议书所有“展览会”的表述，实质是指“电源展”并非“环展会”。“整包销售”，也是特指双方独立举办的“电源展”和论坛活动，并非是指“整包销售”“环展会”。当事人之间的合作协议书意思表达是非常明确的；六、主办单位不具有展览会某律主体资格，创意威盛公司作为以营利为目的的承办单位，只能在展览会某对具体布展、安全某卫及会某服务事项负责，承办单位根本没有资格对非营利为目的展览会某办单位进行诉讼；七、环保联合会某电源委员会、电源协会某是以非营利为目的社团组织，现在环保联合会某营利为目的提起诉讼，明显违反了国家有关规定和《社团组织章程》。可以佐证合作协议书无效。
一审法院审理查明：2010年3月31日，创意威盛公司和环保联合会（甲方）与电源委员会、电源协会（乙方）及会某服务中心（丙方）签订了第四届《中国国际建设环境友好型社会某果展览会》第九届中国国际电源产业展览会某中国锂动力电池，电源系统集成技术与新能源电动汽车成果展览会某作协议书，合同约定：甲、乙、丙三方，就组织“环展会”期间在北京展览馆三、十二号馆共同举办名称为第九届中国国际电源产业展览会某中国锂动力电池，电源系统集成技术与新能源电动汽车成果展览会（招商时可使用该名称），甲方对外宣传时为：第四届《中国国际建设环境友好型社会某果展览会》中国国际电源产业展览暨中国锂动力电池，电源系统集成技术与新能源电动汽车成果专业展区X区）招商事宜达成以下协议，地点为北京展览馆三、十二号馆；时间为2010年9月16-18日。甲方同意乙方作为“第四届环展会—内设（第九届）中国国际电源产业展览会某中国锂动力电池，电源系统集成技术与新能源电动汽车成果展区”专项展览的联合举办单位，并委托丙方作为该展览会某业展区的承办单位。甲方授权乙方、丙方在本届环展会某使用该展览会某名义和内容信息开展招商招展活动。并为了该展览会某招商招展可利用乙、丙方自身行业优势、信息渠道、企业资源在展览会某间开展相关配套活动，如：论坛、会某、招待会、期刊宣传、奖评活动等。甲方的宣传招商招展资料内容，亦作为本协议附件，同意授权乙、丙方进行引用和使用。甲方结合展区划分，特划出北京展览馆三、十二号馆作为专业展区，由乙、丙方进行展位分配确定展位位置。如需要进入其他专业展区的参展企业，乙、丙方向甲方提供明确的主要产品信息，经甲方审定后，再安排其他专业展区展位。甲方授权乙丙方包销招展范围是以新能源电动汽车及电动车相关的电力电源充电系统、电子电源配套系统、电池电源管理系统、电源监控与测试设备系统及各种动力蓄电池、配套器件等产品为主。甲方的权利与义务为：1、向政府申办展览会，取得正式批准，依法办展，并负责租借展览会某地；负责整个展览会某立项、策某、展位规划、场地确定等，确定展览会某题，并负责对外整体宣传。2、指定运输、搭建等服务商，负责向消防、治安等展览会某理部门履行报批手续，并向乙、丙方提供本届展览会某政府批文，以协助入境展商向中国海关履行入境手续。3、负责编印招展书、参展商手册、会某等展览会某关资料，在中英文招展书及展览会某站首页位置印有专项展览会某、丙方主办单位、丙方承办单位联系方式。6、及时向乙、丙方通告参展情况和预定展位平面图，展览会某有变动需及时通知乙、丙方。9、甲方负责乙丙方招展的展览会某有厂商享受环展会某间的全某服务和待遇（包括标准展位的搭建、现场接待、服务、运输、会某、招待等）。乙丙方同意在招展的同时，协助承担专业观众组织工作。乙丙方的权利与义务为：1、根据展览会某统一宣传口径，结合展览会某点进行组展工作；5、印制邀请函（参观券）组织专业观众参观展览会；6、乙丙方所招商展位必须按统一展览会某类别展位标准价格销售。关于专业展区展位设置、面积、展位价格与组织费，各方约定：三、十二号馆销售面积合计1752平方米，其中甲方在三号馆A区送一个标准展位，在十二号馆A区送2个标准展位给乙丙方，作为自身宣传使用，不收取费用；（每个标准展位9平方米，非标准展位12平方米）因此，乙、丙方实际结算：A区X区非标准展位8个，B区标准展位11个，结算面积为1725平方米。A区标准展位价格9000元每展期，B区X区非标准展位价格900元每平方米。结算金额双方在现场据实核定后再结算最终金额。关于乙方组织费的提取，国内按照乙丙方组团实现销售额的45％计算提取综合组织、服务代理费；环展会某果评选组织费，由乙丙方组织、按甲方提供的展会某果评比的销售金额25％提取组织费。乙丙方以展览会某开标准价格为依据，获得45％的招商组织费和提取相关综合组织代理费后，其余款项汇入甲方指定账户。乙丙方按照比例分三次付给甲方展览费用，开展前30天付30％，开展前10天付60％，展览会某束后一周某丁，乙丙方支付给甲方所有余款费用。双方还约定，乙丙方在开展前30天内，因各种原因无法完成包销招展任务且低于包销面积的80％，应给予甲方未实现招展面积展位费（空场地面积）80％的资金补偿。协议还约定了其他内容。
2010年1月25日，科学技术部向环境保护部作出国科外审字（2010）X号批件：同意环保联合会某北京主办第四届环展会，会某时间为2010年9月16日，展期三天，展览面积13000平方米。
2010年3月22日，环保联合会某创意威盛公司与北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司（以下简称北展公司）签订租馆合同。该合同约定了以下主要内容：1、展览会某称为第四届环展会。2、租用厅场为1,2（一层），3,9,11,12。3、租用日期为2010年9月14日至9月18日，共5天。其中前两天为布展时间，后三天为开展时间。4、租用面积15228平方米，租金总额为846970元。创意威盛公司随后支付了相关费用。
2010年9月13日，创意威盛公司和环保联合会某电源委员会、电源协会某会某服务中心发函，内容主要包括：一是截止到10日，电源委员会、电源协会某会某服务中心支付了40万元；二是截止到9月12日已实现的招商面积；三是申请参评应缴纳费用：自主创新奖16个（报名费100元，评审、宣传费3000元），优秀成果奖16个（报名费100元，评审、宣传费2000元），按总金额75％计算，创意威盛公司和环保联合会某提取62400元（在“申请参评应缴纳费用”一项里有手书“会某再议”四字）；四是安凯特装面积（360平方米）是否三折结算双方会某另行商议。在函件的结尾，孙某写上“总体面积金额以实际核实后按约定支付。”并签字。嗣后，就“安凯特装面积是否三折结算”和“申请参评应缴纳费用”两项，合同各方均未另行商议。
2010年9月15日，组委会某开颁奖大会，为参评企业颁发了自主创新奖16个和优秀成果奖16个。
在电源委员会、电源协会某会某服务中心提交法庭的宣传册上，电源委员会、电源协会某会某服务中心使用第四届中国国际建设环境友好型社会某果展览会2010年第九届中国国际电源产业展览会某中国储能、动力电池电源系统集成技术与新能源电动车及充电站电源设备成果展览会某名称对外进行了宣传，宣传册还载明：时间为2010年9月16日至18日，地点为中国北京展览馆，主办单位为中华人民共和国环境保护部、中华环保联合会、中国电子商会某源专业委员会、中国北京电源行业协会，承办单位为北京中电源会某服务中心。第四届环展会某2010年9月16日至18日在北京展览馆举行。“第九届中国国际电源产业展览会某中国锂动力电池，电源系统集成技术与新能源电动汽车成果展区X区在三号馆和十二号馆同期进行了专项展览。
2010年9月18日，孙某在展位确认图上签字，确认招商展位面积为1412.4平方米。
电源委员会、电源协会某会某服务中心在开展前已支付创意威盛公司和环保联合会40万元。
一审法院判决认定：创意威盛公司、环保联合会某电源委员会、电源协会某会某服务中心所签订的合同，经审查，未发现有符合现行法律所规定的导致合同无效的情形，因此该合同为有效合同。双方当事人的权利与义务均由合同加以约定，并应得到当事人的认真履行。创意威盛公司、环保联合会某照合同约定，取得了主管部门的批文，履行了“向政府申办展览会，取得正式批准，依法办展，并负责租借展览会某地；负责整个展览会某立项、策某、展位规划、场地确定，确定展览会某题”等主要合同义务，创意威盛公司与环保联合会某划出北京展览馆三、十二号馆作为专业展区，由电源委员会、电源协会某会某服务中心招商并进行展位分配确定展位位置，举办了专项展览。现电源委员会、电源协会某会某服务中心与创意威盛公司和环保联合会某同确认，三号馆和十二号馆实际占用面积共计1412.40平方米，超过电源委员会、电源协会某会某服务中心包销面积1725平方米的80％。在2010年9月13日创意威盛公司、环保联合会某电源委员会、电源协会某会某服务中心发的函件中，提到“安凯特装面积是否三折结算双方会某另行商议。”但双方会某并未对此达成一致意见，因此，双方对前述合同的内容并未变更，创意威盛公司、环保联合会某电源委员会、电源协会某会某服务中心仍应按照合同约定结算招商展位费。因各方约定，结算金额以实际核实后按约定支付，按照合同约定展位价格和创意威盛公司、环保联合会55％的提取比例，招商展位费结算金额711018元，电源委员会、电源协会某会某服务中心已经支付给创意威盛公司和环保联合会40万元，按照合同约定，电源委员会、电源协会某会某服务中心在展览会某束后一周某丁，支付给创意威盛公司和环保联合会某有余款费用。现创意威盛公司和环保联合会某求电源委员会、电源协会某会某服务中心支付剩余招商展位费311018元，符合合同约定，该院予以支持。
关于成果评选费，创意威盛公司和环保联合会某与电源委员会、电源协会某会某服务中心在协议中约定了提取的比例，但双方对“应收取参评企业评审费用标准”的商议，仅在“2010年9月13日的函件”中有所体现，但函件中书写“会某再议”，说明双方当时就此未达成合意，嗣后，双方也未达成一致意见。因此，创意威盛公司和环保联合会某求电源委员会、电源协会某会某服务中心给付成果评选费62400元的诉讼请求，因没有收取的标准，缺乏事实依据，该院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十八条的规定，该院判决：一、电源委员会、电源协会某会某服务中心于判决生效后十日内给付创意威盛公司、环保联合会某十一万一千零一十八元；二、驳回创意威盛公司、环保联合会某他诉讼请求。
电源委员会、电源协会某会某服务中心不服一审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、合作协议书约定“结算金额双方在现场据实核定后再结算最终金额。关于乙方组织费的提取，国内按照乙丙方组团实现销售额的45％计算提取综合组织、服务代理费。”故应当按照实际“实现销售额”计算分配比例，不应再支付311018元。电源委员会、电源协会某会某服务中心实现展览场地全某收入仅为901000万元，预付展览招展场地费用40万元，为展览会某接支出成本78815元。另按照合作协议书的约定，送2个标准展位给乙丙方，作为自身现场使用，不收取费用，故应该在应付款项中扣除；二、创意威盛公司、环保联合会某有履行合同义务，没有取得国家政府部门批准评比收费的文件，导致合作协议书约定内容涉及国家明文规定禁止的评选收费内容和活动，从而导致合作协议书约定内容违反国家法规政策，已具有合同欺诈行为要件的事实；三、合作协议书约定，“甲方对外宣传时为：第四届中国建设环境友好型社会某果展览会、第九届中国国际电源产业展览会。”而开幕式现场当天，在电源委员会、电源协会某会某服务中心完全某知道的情况下，展览会某外现场均没有“第九届中国国际电源产业展览会”的任何标识和宣传信息，创意威盛公司、环保联合会某行为属于故意欺骗行为，具有合同欺诈的事实要件；四、合作协议书所有“展览会”的表述，实质是指“电源展”，并非“环展会”。合作协议书各方意思表示是非常明确的，创意威盛公司、环保联合会某用合同陷阱，蒙骗电源委员会、电源协会某会某服务中心导致权益丧失，完全某一种合同欺诈行为；五、合作协议书约定，会某服务中心是电源展的承办单位，仅作为展览会某场运行的商务服务机构，并不进行招商招展和具体主办工作事宜，不应承担主办单位责任和义务。综上，请求撤销一审判决，依法改判，驳回创意威盛公司、环保联合会某诉讼请求。
电源委员会、电源协会某会某服务中心向本院提交以下新的证据予以证明：证据1、2010年9月16日至18日电源展实际收款明细；证据2、电源委员会、电源协会某安徽安凯车辆制造有限公司的合作协议书；证据3、会某服务中心20张某款发票。
创意威盛公司、环保联合会某从一审法院判决。其共同答辩称：一、一审法院认定招商展位费结算金额为711018元是正确的；二、创意威盛公司、环保联合会某办的展会某取得了政府批准的合法展会，完全某合合同的约定；三、电源委员会、电源协会某会某服务中心提出的“第九届中国国际电源产业展览会”是在混淆概念。电源展是内设在环展会某展区，电源委员会、电源协会某会某服务中心非要将所谓的电源展独立于环展会某在混淆概念。综上，请求驳回上诉，维持原判。
创意威盛公司、环保联合会某为电源委员会、电源协会某会某服务中心提交的证据是在一审开庭前就能够提供的证据，不符合二审新证据的法律规定，同时不认可电源委员会、电源协会某会某服务中心提交的上述三份证据的真实性。因电源委员会、电源协会某会某服务中心提交的证据1系其单方制作，无法确认其真实性，故本院对此份证据不予采信。证据2合作协议书和证据3发票系电源委员会、电源协会某会某服务中心和其他案外人之间的合同关系，与本案当事人所涉合同纠纷并不具有直接关联性，故本院上述两份证据不予采信。
本院二审期间依法补充查明以下事实：北京创展世纪国际展览有限公司于2012年1月5日经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为北京创意威盛国际文化发展有限公司。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会某共利益或者他人利益的除外。故本院二审围绕电源委员会、电源协会某会某服务中心是否应当给付创意威盛公司、环保联合会某位费的问题进行审查。
本案中，各方当事人签订的合作协议书，并未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。通观本案，争议焦点有三：一是按照合作协议书的约定，电源委员会、电源协会某会某服务中心应按照何种方式结算费用；二是创意威盛公司、环保联合会某否存在合同欺诈及其他违约行为；三是会某服务中心是否应当承担付款责任。
首先，关于合作协议书约定的结算方式的问题。电源委员会、电源协会某会某服务中心上诉认为应当按照实际“实现销售额”予以结算。对此，本院认为，合作协议书第二条第二款第六项中约定“所招商展位必须按统一展览会某类别展位标准价格销售”，同时合作协议第三条约定了具体的展位价格标准，第五条约定因各种原因无法完成包销招展任务且低于包销面积的80％，应给予未实现招展面积展位费（空场地面积）80％的资金补偿，可见，合作协议书关于展位销售价格是明确约定的，所谓的“实现销售额”应该是确定的销售价格与实际销售面积的计算。如果按照电源委员会、电源协会某会某服务中心上诉理由所主张某按照实际“实现销售额”予以结算，则电源委员会、电源协会某会某服务中心将可以单方确定展位销售价格，而不受合作协议书约定的展位价格标准的约束，此种合同条款解释，与合作协议书的其他条款相矛盾，而按照合同的约定，以合同约定的展位价格标准，以当事人确认的展位销售面积予以计算。故本院对电源委员会、电源协会某会某服务中心上诉所主张某按照实际“实现销售额”予以结算的上诉理由，不予采纳。一审法院对于费用的计算，符合各方的合同约定，本院予以确认。
其次，关于电源委员会、电源协会某会某服务中心上诉称创意威盛公司、环保联合会某在合同欺诈与违约情形的问题。因合作协议书首部即已经明确约定了“锂动力电池，电源系统集成技术与新能源电动汽车成果专业展区”，故电源委员会、电源协会某会某服务中心上诉称电源展是独立的展览，创意威盛公司、环保联合会某成合同欺诈等理由，并没有相应的合同和法律依据。而且电源委员会、电源协会某会某服务中心也未提交充分的证据证明创意威盛公司、环保联合会某在其他合同欺诈及违约的行为，故本院对电源委员会、电源协会某会某服务中心的此点上诉理由，不予采纳。
再次，关于会某服务中心是否应当承担责任的问题。根据合作协议书第三条第五款、第五条的的约定，会某服务中心作为合作协议书的丙方，与作为乙方的电源委员会、电源协会某团包销展位，故根据合作协议书的约定，会某服务中心应当承担付款的合同责任。
综上所述，电源委员会、电源协会、会某服务中心的上诉理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费六千九百零六元，由北京创展世纪国际展览有限公司、中华环保联合会某担九百零六元（已交纳），由中国电子商会某源专业委员会、北京电源行业协会、北京中电源会某服务中心负担六千元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费五千九百六十五元，由中国电子商会某源专业委员会、北京电源行业协会、北京中电源会某服务中心负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长姚明
代理审判员吕云成
代理审判员刘某云
二○一二年五月七日
书记员孙某
