重庆市第五中级人民法院

民事判决书

（2011）渝五中法民终字第X号

上诉人（原审原告）：赵某，X，19XX年XX月XX日出生，汉族，住（略）,身份证号x。

委托代理人：杨某某，X，19XX年X月X日出生，汉族，住（略），身份证号x。

被上诉人（原审被告）：重庆市X区白沙糖酒有限责任公司，住所地重庆市X组织机构代码XXXX。

法定代表人:XXX，执某。

委托代理人:王之军，重庆政远律师事务所律师。

上诉人赵某与被上诉人重庆市X区白沙糖酒有限责任公司公司决议效力确认纠纷一案，重庆市X区人民法院于2011年4月22日作出（2011）津法民初字第X号民事判决，赵某不服该判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：江津市白沙糖酒批发公司成立于1962年，赵某系该公司职工。1998年2月17日，江津市白沙糖酒批发公司通过《江津市白沙糖酒批发公司改制为江津市白沙糖酒有限责任公司的改制实施方案》，并将其报送原江津市体制改革委员会和原江津市商业局且获得批准，成立了江津市白沙糖酒有限责任公司，江津撤市X区后更名为重庆市X区白沙糖酒有限责任公司。根据公司《章程》记载，赵某为该公司股东。

2004年4月，江津市白沙糖酒有限责任公司共24人（包括赵某及退休职工6人）参加城镇职工基本医疗保险，基本医疗保险费由公司缴纳。

2007年1月，赵某正常退休，成为江津市白沙糖酒有限责任公司的退休职工。截止2006年9月30日，江津市白沙糖酒有限责任公司有职工25人，其中20人为股东。

2008年10月，江津区X镇人民政府对重庆市X区白沙糖酒有限责任公司的请示作出（2008）X号《关于某庆市X区白沙糖酒有限责任公司实施解散的请示的批复》，同意重庆市X区白沙糖酒有限责任公司依法实施解散。

2008年7月15日，张月莉、程小娟等重庆市X区白沙糖酒有限责任公司9位股东（不含赵某）提出提案：给予其他股东医疗补贴18588.5元，同年12月28日，监事张月莉向公司提交同一内容的提案。2008年12月31日，江津市白沙糖酒有限责任公司通知赵某参加股东会,并在通知上载明了会议时间和会议内容。2009年1月23日，江津市白沙糖酒有限责任公司召开股东会，应到20人，实到18人，2人无故缺席。此次股东会讨论通过了“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”的提案内容，付世华等16名股东同意该提案并在股东会会议记录上签字确认，赵某不同意该提案并在会议记录上签署反对意见：“程序违法，提案内容违反法律、行政法规”。

赵某一审诉称:2009年1月23日，重庆市X区白沙糖酒有限责任公司召开股东会，部分股东临时提出一个提案：补贴每个股东医疗补贴18588.50元。赵某当场提出反对意见，但江津市白沙糖酒有限责任公司仍以大多数股东同意为由通过该决议。该决议程序违法，内容违反法律、行政法规，实际上是平均分配公司财产，即平均分配公司红利，违反股东平等原则，该行为没有经过全体股东约定。请求确认该决议无效。

重庆市X区白沙糖酒有限责任公司一审辩称:2009年1月23日的股东会决议，补贴每个股东医疗补贴18588.50元，该决议程序正当，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效。

原审法院认为，2009年1月23日，重庆市X区白沙糖酒有限责任公司召开股东会讨论通过的“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”属于某东会决议，赵某以股东会决议内容违法请求确认股东会决议无效所提起的诉讼受《中华人民共和国公司法》调整。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，赵某提起的股东会决议无效之诉，必须符合“决议内容违反法律、行政法规”这一法定事由。赵某作为股东所占的股权比重为2.950%，本案诉争的股东会决议“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”经代表2/3以上表决权的股东同意通过，没有损害公司利益，没有违反公司章程，符合利益平衡原则。赵某认为该决议违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条，该决议内容并非分配公司红利，故不适用公司法第三十五条关于某司分配红利的规定。综上，该决议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，故赵某请求确认该股东会决议无效，理由不成立，不予支持。赵某认为该决议程序违法，但基于某序瑕疵提出的应当是撤销之诉，而其提出的是确认无效之诉，故程序瑕疵问题不在本案中解决。重庆市X区白沙糖酒有限责任公司对赵某的诉讼主体资格提出异议，因赵某是公司的股东，其针对股东会决议提起的决议无效之诉，符合法律规定，主体适格。该院遂依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决：驳回赵某的诉讼请求。案件受理费40元，由赵某负担。

一审宣判后，赵某不服一审判决，向本院提出上诉。请求：一、撤销一审判决；二、依法改判重庆市X区白沙糖酒有限责任公司2009年1月23日股东会作出的“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”决议无效。事实及理由：一、原审判决认定事实不清，赵某不同意该股东会决议，并在当日签署了反对意见。二、原审判决适用法律不当，该股东会决议实质是分配红利，是违反公司法规定的，应无效。

重庆市X区白沙糖酒有限责任公司二审辩称：原审判决正确，应予维持。

本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。

本院二审另查明：2007年4月，谭红光、周某、胡鸿燕等13名职工与重庆市X区白沙糖酒有限责任公司终止劳动合同关系，该13名人系公司股东。

本院认为，依据《中华人民共和国公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2009年1月23日，重庆市X区白沙糖酒有限责任公司召开股东会讨论通过“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”的股东会决议，而医疗补贴的发放对象为企业职工，股东并不享有从公司获得医疗补贴的权利。故该股东会决议内容违反公司法的强制性规定，超越公司法规定的股东权利范围，应当认定无效。赵某请求确认该股东会决议无效，应予支持。一审法院判决驳回赵某的诉讼请求不当，应予改判。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销重庆市X区人民法院(2011)津法民初字第X号民事判决。

二、确认重庆市江津白沙糖酒有限责任公司股东会于2009年1月23日作出的“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”的决议无效。

一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，由重庆市江津白沙糖酒有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陈秀良

代理审判员夏东鹏

代理审判员章若微

二○一一年九月二十九日

书记员程其力