原告陈X。
委某代理人冯X。
委某代理人贾X。
被告李X。
委某代理人王X。
原告陈X与被告李X股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法作出（2011）莲民三初字第X号民事判决。宣判后，被告李X不服一审判决，向陕西省西安市中级人民法院提起上诉。陕西省西安市中级人民法院作出（2011）西民四终字第X号民事裁定，撤销西安市X区人民法院（2011）莲民三初字第X号民事判决，发回西安市X区人民法院重审。案件发回重审后，本院依法另行组成合议庭，公某开庭进行了审理。原告陈X委某代理人冯X、贾X，被告李X及其委某代理人王X均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告陈X诉称，2007年7月5日，原告陈X分别与徐X、倪X签订股权转让协议，成为陕西XX有限公某（以下简称XX公某）股东，持有该公某49%的股权。
2008年10月23日，原告陈X与被告李X签订了《陕西XX有限公某股权转让协议书》。原告陈X将其持有的XX公某10%的股权，以200万元的价格转让给被告李X。协议签订后，原告陈X将股权转让给被告李X并办理了工商变更登记。被告李X虽经原告陈X多次催要，但时至今日被告李X没有支付股权转让金。
综上，请求法院：1、依法判令被告李X向原告陈X支付股权转让金200万元；2、本案诉讼费由被告李X承担。
被告李X辩称，原告陈X诉请被告李X支付股权转让金200万元的证据材料《陕西XX有限公某股权转让协议》是不真实的，在法律上无须履行。理由如下：该协议条款简约，没有具体的股价支付、履行期限、违约责任等实质性内容，不具备一般股权转让合同必备的条款，也不符合日常生活经验法则，纯属根据工商行政机关的工商变更登记文书格式附件，系由原、被告签订向社会公某的备案文件。协议中填写陈X转让拥有的10%股权200万元给李X，完全是为对应工商登记的公某注册资本金2000万元，非双方真实的意思表示，不具有任何约束力，故双方无必要履行。
原告陈X的全权代理人段X还与案外人张X签定了另一份《陕西XX有限公某股权转让协议》。此份协议是真实的，且双方早已履行完毕。该协议第一条约定，原告陈X出让在XX公某所持有的占公某49%的全部股权；第四条约定，原告陈X出让自己在XX公某股权的同时，案外人张X及XX公某一次性付清原告陈X在XX公某的投资本金392万元及投资后从2007年7月1日至2008年6月30日期间公某经营利润的49%，其支付形式由原告陈X选择，该协议还对韩国XX汽车在陕西地区的营销业务拓展、品牌申请和代理销售等业务和违约责任等事项作了细致全面安排和约定。
协议签订后至2009年4月8日，案外人张X向原告陈X及其全权代理人段X共支付全部股权转让金392万元和经营利润的分成57.8万元共约450万元。此有股权转让协议、付款凭证、委某、公某、段X的承诺书为证。另外，2010年10月18日，原告陈X向西安市X区人民法院对案外人张X等提起股权转让纠纷诉讼，自认收到案外人张X支付的股权转让金450万元的起诉状及2011年6月16日原告陈X向陕西省高级人民法院提交的上诉状确认此事实。
综上，原告陈X以不真实、未予履行的所谓股权转让协议，向被告李X提起股权转让纠纷诉讼，其诉请缺乏事实及法律依据，请求人民法院查明事实真相，驳回其诉请。
经审理查明，XX公某于2005年10月20日成立，该公某注册资本2000万元，股东为徐X（占90%）、倪X（占10%）。2007年7月7日，徐X、倪X将其所持有的XX公某股权转让给张X、陈X，张X出资（略）.39元，取得XX公某51%股权，陈X出资（略）.76元，取得XX公某49%股权。2008年10月23日，原告陈X与案外人张X签订协议，约定：甲方（张X）及XX公某以书面形式同意乙方（陈X）在本地区申请设立第二家品牌授权经销店。乙方（陈X）出让在XX公某所持有的占公某49%的全部股权，以其他公某名称或设立新公某向该品牌总部申请设立第二家品牌授权经销店，乙方（陈X）出让自己在XX公某股权的同时甲方（张X）及XX公某一次性付清乙方（陈X）在XX公某的投资本金（392万元）及投资后从2007年7月1日至2008年6月30日期间公某经营利润的49%。甲方（张X）向乙方（陈X）支付本金时可以从支付金额中扣除乙方（陈X）认可的其他费用（包括因乙方担保或形成的未收货款、暂借款和欠款等）。双方在签订该协议的当日，向陕西省工商行政管理局出具了另一份股权转让协议书，约定陈X将其持有49%的股权中的39%股权以780万元转让给张X，另10%股权以200万元转让给李X，并办理了工商变更登记。
2008年9月22日，原告陈X给段X出具委某：“现我本人委某段X先生全权处理关于XX公某股权转让事宜，特此委某”。并于2008年10月22日由陕西省西安市汉唐公某处进行公某，公某段X办理的事项为：办理陕西XX有限公某中“陈X持有股权转让及变更事宜”。协议签订后，案外人张X通过段X向陈X支付392万元及57.8万元利润分红。2009年4月8日段X出具承诺书，该承诺书载明：本人受陈X全权委某解决陕西XX有限公某股权转让事宜，现声明截止2009年4月8日已收到陈X本人的全部股权转让金和全部利润分红（392万元和57.8万元）”。2009年3月19日，省高院审理的在陈X诉张X、申X股权转让纠纷一案中，案外人张X将其持有的XX公某90%股权转让给其妻申X。案外人张X向省高院提供交付款的收据，原告陈X质证认可收到上述款项。但认为2008年10月23日签订的两份协议并不矛盾，称协议中第4条约定“乙方（陈X）出让自己在XX公某股权的同时甲方（张X）及XX公某一次性付清乙方（陈X）在XX公某的投资本金（392万元）及投资后从2007年7月1日至2008年6月30日期间公某经营利润的49%”张X支付的392万元及57.8万元即为该协议中约定投资本金及利润分红，而工商备案的协议约定的980万元是股权转让款，其中张X780万元、李X200万元，张X、李X并未支付。张X则认为，双方向工商局提交的股权转让协议并非真实履行的协议，该协议中将陈X持有的49%的股权确定为980万元，完全是为对应工商登记的注册资本金2000万元，而双方实际履行的是未备案的协议。依据该协议，原告陈X已将其持有的XX公某所有股权进行了转让，不可能在转让的同时，张X再另外支付其780万元，李X再另外支付其200万元。张X向陕西省西安市中级人民法院提供了段X出具的承诺书及原告陈X曾向西安市X区人民法院起诉时的诉状，称原告陈X的代理人段X明确承认已收到股权转让金及红利，原告陈X也自认收到的450万元系股权转让金。
原告陈X诉被告李X支付股权转让金200万元的事实系原告陈X诉被告张X、申X股权转让纠纷一案事实中的一部分，其中张X系780万元、李X系200万元。原告陈X诉被告张X、申X股权转让金一案的事实已经由陕西省西安市中级人民法院（2011）西民四初字第X号民事判决和陕西省高级人民法院（2011）陕民二终字第X号民事判决，予以确认。
本案双方当事人争议的焦点问题是：1.案外人张X向原告陈X支付的392万元是否为股权转让款2.原告陈X诉被告李X的200万元股权转让金是否包含在该392万元之中。3.被告李X是否应向原告陈X再支付200万元股权转让金。
上述事实有双方签订的股权转让协议、付款凭证、公某、段X出具的承诺书、市中院（2011）西民四初字第X号民事判决、省高院（2011）陕民二终字第X号民事判决，工商登记档案资料、本院庭审笔录附卷佐证，并经双方当事人质证均无异议。
本院认为，原告陈X与案外人张X于2008年10月23日签定了两份转让协议，一份载明陈X将其持有的XX公某49%股权以980万元转让给案外人张X39%，转让给被告李X10%，该协议在陕西省工商行政管理局作了备案（以下简称备案协议）。另一份协议约定陈X出让在XX公某所持有的占公某49%的全部股权，以其他公某名称或设立新公某向该品牌总部申请设立第二家品牌授权经销店，原告陈X出让自己在XX公某股权的同时，甲方（张X）及XX公某一次性付清乙方（陈X）在XX公某的投资本金（392万元）及2007年7月1日至2008年6月30日期间利润的49%，该协议未向陕西省工商行政管理局备案（以下简称未备案协议）。根据原告陈X给段X出具的委某、公某、段X书写的承诺书、陈X和段X签名的收条等一系列证据，证明双方对未备案协议进行了实际履行，张X按约定已支付了股权转让的对价和经营利润计449.8万元。
关于陈X的委某代理人段X出具的《承诺书》是否超出授权范围及期限的问题，省高院（2011）陕民二终字第X号民事判决终审确认，陈X给段X先后出具了两份协议书，委某的事项均包含办理陈X持有XX公某股权转让事宜。陈X认为，其委某段X的代理期限自2008年10月22日至变更手续办理完为止即2008年10月23日，客观上，陈X委某段X的事项一天之内根本不可能完成，且段X在2008年10月27日、2008年10月29日、2008年11月3日从张X处收取款项的3张收条上均有签名，说明段X为陈X办理股权转让事宜的期限并非截至于2008年10月23日，因此，段X出具《承诺书》的代理行为对陈X具有约束力。
关于陈X提出未备案协议约定的是张X向其返还392万元投资款，而备案协议约定的是股权转让金，两份协议在双方之间分别形成两种法律关系的理由，省高院（2011）陕民二终字第X号民事判决终审确认，未备案协议第一条约定“乙方（陈X）出让在XX公某所持有的占公某49%的全部股权”，从该条约定的内容来看，该协议是双方对股权转让等事项的约定。陈X在向西安市X区人民法院递交的诉状中亦自认其根据未备案协议所收到的款项是股权转让金。陈X在庭审及本院的调查中称，备案协议所约定的780万元是股权转让金，是对未来预期利益和品牌效应的对价，具体金额是参照注册资本金计算而来的。而张X陈述，备案的协议是为对应XX公某的注册资金，应对工商登记，并非双方真实意思的表示，未备案的协议才是双方真实的意思表示。综合全案证据，陈X的陈述与备案协议的内容不一致，与其主张780万元为股权转让金的意见相互矛盾，而张X的陈述与双方所签订协议、段X的承诺、陈X和段X签名的收条等证据较为吻合，根据证据优势原则，张X陈述证明力大于陈X所述。
故此，原告陈X诉被告李X支付股权转让金200万元的事实系原告陈X诉案外人张X支付股权转让金780万元事实中的一部分。市中院一审、省高院终审判决已确认原告陈X与案外人张X实际履行的系未备案协议，且张X按约已支付了股权转让的对价。原告陈X要求被告李X支付股权转让金200万元欠缺事实和法律依据。原告陈X亦未提交相反证据足以推翻省高院（2011）陕民二终字第X号终审判决确认的事实。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条第一款第（四）项的规定，判决如下:
驳回原告陈X的诉讼请求。
案件受理费22800元，原告陈X已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审判长王海峰
审判员李南
审判员何欢
二0一二年三月十三日
书记员于沁菲
