上诉人（原审原告）罗某乙，××××年××月××日出生，××省××县人，××职员，住（略），身份证号码：××××××××××××××××。
上诉人（原审原告）罗某丙，××××年××月××日出生，××省××县人，户籍所在地（略），现住（略），身份证号码：××××××××××。
共同委托代理人伍共强，××××年××月××日出生，××省××市人，住（略），身份证号码：××××××××××××。代理权限：特别授权，代为承认、放某、变更诉讼请求，进行和解等。
被上诉人（原审被告）湘银房地产股份有限公司，住所地：××省××市X区××路××号。
法定代表人齐某，系该公司董事长。
委托代理人唐建平，××××年××月××日出生，××省××县人，系湘银房地产股份有限公司法律顾问，住（略），身份证号码：××××××××××××××。代理权限：特别授权，代为承认、放某或者变更诉讼请求，进行和解、调解等。
委托代理人张某丁，××××年××月××日出生，××省××县人，系湘银房地产股份有限公司职员，户籍所在地（略），现住（略），身份证号码：××××××××××××××。代理权限：特别授权，代为承认、放某或者变更诉讼请求，进行和解、调解等。
上诉人罗某乙、罗某丙与被上诉人湘银房地产股份有限公司（以下简称“湘银公司”）确认合同效力纠纷一案，芦淞区人民法院于2011年10月18日作出（2011）芦法民一初字第X号民事判决。罗某乙、罗某丙不服，向本院提起上诉。本院于2011年12月6日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人罗某乙及其共同委托代理人伍共强，被上诉人湘银公司的委托代理人唐建平、张某丁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：原告罗某乙、罗某丙与被告湘银公司于2006年5月1日签订《商品房买卖合同》，原告购买被告位于建宁购物公园空中街市2048/X号房屋，共107.23，购买价为4064元3，总金额x元。当日，原告又与被告签订了一份《购房折扣协议》，协议约定：由被告给予原告24%的折后优惠，折后净房款为x元。原告同意以该折后房价开具发票，不追究湘银公司开具发票金额数字与商品房买卖合同净房款金额数字不符的相关某任。折扣协议签订后，原告向被告出具了一张领据，具体内容为：今收到株洲湘银房地产开发有限公司建宁购物公园空中街市2048/X号购房折扣款x元，领款人为罗某乙、罗某丙，时间为2006年5月1日。2006年11月6日，原、被告在楼宇交接书上签字、签章确认2048/X号房屋交付。2007年8月17日芦淞区建宁购物公园空中街市建设工程经验收合格后通过了竣工验收备案。2007年7月17日，被告向原告开具金额为x元的不动产交易发票。在审理过程中，原告陈述，其向被告交纳的购房款为《商品房买卖合同》中约定的价款，被告并没有履行《购房折扣协议》。被告陈述原告按照《商品房买卖合同》中约定的价款向其交纳了购房款，但被告已将《商品房买卖合同》中约定的折扣款返还给了原告，原告已向被告领回折扣款x元，因此被告实际收取的购房款系减掉折扣后的净房款，并不是原告所称的《商品房买卖合同》中约定的价款。该发票中的x元与《购房折扣协议》约定的被告开具的发票金额x元不一致的原因是该房屋的实际面积与《商品房买卖合同》中约定的面积不一致造成的,该房屋的实际面积为109.43。
原审法院认为：此案系确认合同效力纠纷。争议焦点是：一、原、被告之间签订的《购房折扣协议》是否有效；二、原、被告之间签订的楼宇交接书是否有效；三、被告实际收取原告的购房款是多少；四、被告是否按照原告向其交纳的购房款开具发票。综合分析如下：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的合同无效：一、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；二、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；三、以合法形式掩盖非法目的；四、损害社会公共利益；五、违反法律、行政法规的强制性规定。此案中，针对原告所提出的诉求，其中原告要求认定折扣协议无效的诉讼请求，经查，原、被告签订《商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。之后，原、被告签订《购房折扣协议》。原告主张该《购房折扣协议》是被告采用欺诈手段误导原告签订，不是原告真实意思的表示，而要求认定该协议无效，但原告未能提供足够的证据予以证实该《购房折扣协议》具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，故原告应承担不利的法律后果；其中原告认为其向被告支付了《商品房买卖合同》中约定的价款而要求被告按照《商品房买卖合同》约定的总价格开具发票的诉讼请求，因原告亦未提供确实充分的证据予以证实已向被告支付了《商品房买卖合同》约定的价款，故其诉求无法给予支持；至于原、被告签署的楼宇交接书，经查，该楼宇交接书仅仅是原、被告确认2048/X号房屋交付的一个证明，虽然该房屋在交付时还没有经过有关某门竣工验收，但后来该房屋经有关某门验收属合格工程，且原告也确已接收了该房屋，故原告要求确认楼宇交接书无效于法无据。综上，对于原告的四项诉讼请求均不予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关某民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告罗某乙、罗某丙的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告罗某乙、罗某丙承担。
宣判后，罗某乙、罗某丙不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，改判上诉人与被上诉人签订的折扣协议、楼宇交接书无效，上诉人根据商铺买卖合同约定价支付了商铺交易款，被上诉人没有按照商铺买卖合同约定的成交价金额开具发票。2、由被上诉人承担一、二审的全部诉讼费。
上诉的主要理由是：1、上诉人履行了商铺买卖合同约定支付了商铺购房款给被上诉人。2、被上诉人没有按照商铺买卖合同约定的成交价金额开具交易发票。约定成交价为x元，而被上诉人开具发票价位x元。3、折扣协议是虚构的，折扣协议的真实性、关某、合法性、证明力不存在。国家工商总局《关某禁止商业贿赂行为的暂行规定》第六条对折扣的概念作了如下表述：“本规定所称折扣即商铺购销中的让利。”即可以推定买卖合同生效后不存在折扣。上诉人与被上诉人是在买卖合同生效后签订的折扣协议，可以证明该折扣协议是虚构的，该折扣协议的真实性、关某、合法性、证明力不存在。4、虚构的折扣协议掩盖买卖合同约定成交价大于被告开具发票金额事实存在。5、被上诉人虚构折扣协议掩盖合同约定成交价金额大于被上诉人开具的商铺交易发票金额形式合法。6、上诉人与被上诉人签订商铺买卖合同前，被上诉人早就制定好了假的折扣协议。7、领据是虚构的。8、领据的真实性、关某、合法性、证明力不存在。折扣协议是虚构的，领据证明是折扣款，则领据亦是虚构的。领据签字时间在前，而支付购房款时间在后，领据上的签字不是上诉人签的。9、楼宇交接书真实性、关某、合法性、证明力不存在。竣工验收备案书证明被上诉人欺诈。
被上诉人湘银公司请求驳回上诉请求，维持原判。未作其他具体答辩。
二审审理过程中，双方当事人均未提供新证据。
本院对一审认定的事实和采信的证据予以确认。
本院认为：二审争议焦点是：一、当事人双方签订的折扣协议以及楼宇交接书是否有效；二、上诉人是否按照《商品房买卖合同》约定价支付了交易款给被上诉人以及被上诉人是否按照《商品房买卖合同》约定价金额开具了发票。
焦点一：上诉人与被上诉人双方意思表示一致签订了《购房折扣协议》，该协议并不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。而上诉人所主张《购房折扣协议》为被上诉人误导、欺诈下所签亦未能提供相关某据证明。故《购房折扣协议》合法、有效。而楼宇交接书亦有双方当事人的签字、盖章，上诉人未提供证据证明该楼宇交接书无效，故楼宇交接书合法、有效。
焦点二：根据《购房折扣协议》，当事人双方约定被上诉人在净房款的基础上给予上诉人24%的折让优惠，上诉人同意按折后净房款开具发票，不追究由此引起的开具发票数额与买卖合同约定总价款不符的相关某任。根据该协议双方当事人实质上已对《商品房买卖合同》约定的价格条款进行了更改，并对开具发票等事项进行了补充。《商品房买卖合同》原约定的价格条款因双方意思表示一致已经作废。上诉人请求确认自己已按照原《商品房买卖合同》约定价格支付交易款，被上诉人未按照《商品房买卖合同》约定金额开具发票的事实，实质上是请求本院确定当事人双方已经意思表示一致废止的事实，于法律与现实均无实质意义，故对该两项诉请均不予支持。
综上所述，本院认为一审认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，处理结果恰当，上诉人的上诉理由均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人罗某乙、罗某丙承担。
本判决为终审判决。
审判长邓画文
审判员赵某华
代理审判员郑宁
二○一二年一月十日
书记员邹春华
附：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
