上诉人（原审被告）醴陵市旺友瓷器彩绘厂，住所地XXX。

投资人刘友平，厂长。

委托代理人胡今朝，湖南华豪律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）醴陵市泰山包装有限公司，住所地XXX。

法定代表人汤某，董事长。

委托代理人陈尚奇，湖南楚风律师事务所律师。

上诉人醴陵市旺友瓷器彩绘厂（简称旺友彩绘厂）因与被上诉人醴陵市泰山包装有限公司（简称泰山包装公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省醴陵市人民法院（2011）醴法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于201年9月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年9月22日在本院第十四审判庭公开开庭进行了审理，上诉人旺友彩绘厂的委托代理人胡今朝、被上诉人泰山包装公司的委托代理人陈尚奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2009年4月6日至7月24日期间，原告供应给被告纸箱，原告于2009年7月24日向被告出具了《旺友对帐明细》，确认了货物的品名、数某、单价和总金额，被告共欠原告x元的货款，被告的法定代表人刘友平在该对帐明细上签署了“收货是实，刘友平”，后经原告多次催问货款未果，故诉诸法院，要求判令被告支付此款并承担本案诉讼费用。

原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。原、被告之间的买卖关系成立，且有对帐明细证实被告欠原告货款，原告要求被告偿付货款的理由成立，本院予以支持。被告辩称其与原告之间不具有结算关系，被告是代替陶瓷生产企业代收了原告所送的纸箱，但被告未向法庭提供相应的证据予以证实，故本院对被告的辩称理由不予支持。但被告要求开具税务发票的请求符合法律规定，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条之规定判决：被告醴陵市旺友瓷器彩绘厂在本判决生效后十日内支付原告醴陵市泰山包装有限公司货款x元。同时原告醴陵市泰山包装有限公司开具x元的税务票给被告醴陵市旺友瓷器彩绘厂。案件受理费728元，减半收取364元，财产保全费392元，合计756元，由被告醴陵市旺友瓷器彩绘厂承担。

宣判后，旺友彩绘厂不服，向本院提起上诉，理由是：一、原审以上诉人与被上诉人签署的《旺友对账明细》代替买卖合同实属错误。理由是：1、《旺友对账明细》缺乏买卖合同的基本内容，连基本的结算条款都没有约定，其对账总明细不是买卖合同；2、《旺友对账明细》缺乏要约和承诺的签订合同方式，在本案中上诉人没有给被上诉人下单发出要约，上诉人签署“收货是实”没有上诉人的要约为依据，其买卖关系依法不能成立；3、上诉人是瓷器彩绘加工企业，不从事纸箱买卖业务，上诉人收到被上诉人所送纸箱，是替陶瓷生产或经营企业代收，不是买卖；二、被上诉人未向上诉人办理结算手续。上诉人与被上诉人签署《旺友对账明细》后，被上诉人一直未向上诉人开具税务发票办理结算手续，在此情况下，上诉人与被上诉人之间的债权债务关系不成立，上诉人不欠被上诉人的货款。被上诉人提起诉讼、申请诉讼保全、冻结上诉人银行存款毫无道理，应依法承担相应的民事责任。综上所述，上诉人认为，上诉人与被上诉人没有签订买卖合同，被上诉人至今未向上诉人办理结算手续，上诉人不欠被上诉人货款，原判系错判，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人泰山包装公司辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，理由是：1、双方签署的《旺友对账明细》毫无疑问地证实了双方之间的买卖合同关系，且答辩人已履行完合同义务，交付了货物并得到上诉人的认可，不存在双方没有要约和承诺问题；2、根据最高法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第10条关于当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效的规定，本案即使上诉人的经营范围不包括纸箱买卖，也不能由此说明双方的买卖合同关系不存在和无效以及上诉人是替其他陶瓷生产或经营企业代收纸箱；况且，本案中的对账是答辩人与上诉人之间的对账，何来代收且上诉人也一直不能说明是替谁代收；3、上诉人关于答辩人“未向上诉人开具税务发票办理结算手续，所以双方之间债权债务关系不成立”的诉称是不成立的：①答辩人未开具税务发票同上诉人办理货款收付结算手续及双方债权债务关系是否成立之间没有因果关系；②答辩人没有开具税务发票，是因为上诉人一直没有提供其税号给答辩人，直到一审第二次开庭审理时才提供。综上所述，被告欠原告货款x元事实清楚，证据确凿，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。

经审理查明，原审认定的案件事实属实，本院予以认定。

双方均没有向本院提交新的证据。

本院认为，本案属买卖合同纠纷。双方争议的焦点，是本案证据《旺友对账明细》属何种性质本案货物的购买主体是谁即上诉人的收货行为到底是自收还是代收本案中，《旺友对账明细》是本案的唯一书面证据，该证据显示了被上诉人主张的出卖货物的品名、数某、单价、金额等具体内容，上诉人法定代表人刘友平之“收货是实”的签字，其字面含义虽只是表明刘友平是收货人，但刘友平既未能用语言解释也未能用证据证明为什么收货、为何人收货及货物的去向等问题，即在被上诉人已凭该《旺友对账明细》主张买卖货款的情况下，上诉人如果没有反证自己的收货行为是接受发货人即被上诉人的赠与，或者是替发货人即被上诉人保管货物，或者是替某个具体的他人代收货物，那么就应支持被上诉人的主张。本案上诉人在一、二审诉讼过程中未就自己的主张举证，因此，本院认定上诉人的签字收货行为属于购买被上诉人货物的行为，这种行为，既是一种买卖承诺行为，也是一种买卖的结算行为，购买结算主体就是上诉人。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，定性准确，判处适当，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费364元，由上诉人醴陵市旺友瓷器彩绘厂负担。

本判决为终审判决。

审判长陈红

审判员胡舜铜

代理审判员伍露

二○一一年十月九日

书记员龙琳