上诉人（原审被告）：许某，男，菲律宾共和国国籍，住（略），菲律宾共和国护照号码：G（略）。现暂住厦门天鹅大酒店。
委托代理人：叶宗斌、黄某某，福建名仕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：丽心娱乐有限公司。住所地：香港特别行政区九龙乐道13-X号安顺大厦5C。
法定代表人：蔡某，董事。
委托代理人：于斌，辽宁才宇律师事务所律师。
委托代理人：程濂，福建新世通律师事务所律师。
上诉人许某因股权转让合某纠纷一案，不服厦门市中级人民法院（2010）厦民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合某庭，公开开庭进行了审理。上诉人许某的委托代理人叶宗斌、黄某某，被上诉人丽心娱乐有限公司（下称香港丽心公司）的委托代理人洪波、程濂到庭参加诉讼。2011年7月21日，香港丽心公司解除对洪波律师的授权委托，另行委托于斌律师为其诉讼代理人。本案现已审理终结。
香港丽心公司一审诉称，香港丽心公司是案外人丽心（厦门）娱乐有限公司（下称厦门丽心公司）的唯一股东，在近期查阅厦门丽心公司的工商档案时发现，该公司的股权已被变更登记至许某名下，相应备案的2009年4月27日《股权转让协议》（下称4.27协议）及相关文件上香港丽心公司负责人蔡某签名系他人伪造，因此，该协议不是香港丽心公司的真实意思表示，应为无效合某。遂诉请判令：1、确认许某于2009年4月27日就厦门丽心公司股权转让相关事宜签订的《股权转让协议》（包括在厦门市外商投资局及厦门市工商局备案的全部合某）为无效合某；2、本案全部诉讼费用由许某承担。
原审查明：中国委托公证某庄重庆律师于2010年3月15日出具的《证某书》载明：2010年3月12日在香港公司注册处查册所得记录显示香港丽心公司成立于2004年5月17日，蔡某是其唯一股东及现任董事。
厦门市工商行政管理局档案管理中心于2010年6月9日出具的厦门丽心公司的企业基本信息等材料显示：该司成立于1995年11月27日，是外商独资企业，注册资本1000万美元，实收某本603.1万美元，法定代表人为许某。
在厦门市工商行政管理局备案的2009年4月27日《股权转让协议》（下称4.27协议）显示：香港丽心公司将其持有的厦门丽心公司的全部股权及公司资产作价500万美元转让给许某，全部股权及全部资产包括但不限于（2007）厦地合（协）X号《厦门市国有土地使用权有偿出让合某》取得的x.645平方米的全部土地使用权，以及该宗地上现有建筑物及全部设施的所有权、2008年8月1日香港丽心公司与厦门市南湖公园管理处签定的《土地使用权租赁合某》的全部权益以及上述公司的其他全部资产等。协议尾部甲方处有香港丽心公司签名章，签名章空白签名处签有“蔡某”三个字，乙方处有许某签名。在该局备案的2009年7月9日外商投资企业变更（备案）登记申请书显示厦门丽心公司的法定代表人由蔡某变更为许某，在该申请书的第一、二页法定代表人签名栏签有“蔡某”三个字。
经厦门市外商投资局审批的2009年4月26日《股权转让协议》内容与4.27协议一致。
2009年4月26日、27日《股权转让协议》先后在厦门市外商投资局、厦门市工商行政管理局获得审批备案和完成相应变更登记。
经香港丽心公司申请，福建历思司法鉴定所接受原审法院委托形成闽历思司鉴所[2010]文鉴字第X号司法鉴定意见书，前述2009年4月26日、27日《股权转让协议》及2009年7月9日外商投资企业变更（备案）登记申请书上所签“蔡某”三个字笔迹不是蔡某本人所签。
许某于诉讼中曾对前述协议上的印鉴真实性提出鉴定申请，后因香港丽心公司承认该签名章的真实性，许某撤回该鉴定申请。
2009年5月1日，蔡某作为甲方，许某作为乙方，就香港丽心公司及其全资子公司厦门丽心公司股权及公司全部资产（包括有形资产和无形资产）转让等相关事宜签定《股权转让协议》一份（下称5.1协议），约定：该二公司的全部股权及公司全部资产（包括有形资产和无形资产）作价人民币2亿元由乙方受让，该二司全部股权及全部资产包括但不限于（2007）厦地合（协）X号《厦门市国有土地使用权有偿出让合某》取得的x.645平方米的全部土地使用权，以及该宗地上现有建筑物及全部设施的所有权、2008年8月1日甲方与厦门市南湖公园管理处签定的《土地使用权租赁合某》的全部权益以及该二司现有全部资产。乙方在协议签定时已预付定金500万元（2009年4月30日已转入张华芳建行帐户），协议签定后甲乙双方共同办理本合某转让标的移交手续，乙方在两个月内支付1亿元人民币，甲方同时办理公司股权变更登记，余款乙方在公司变更登记及法定代表人变更登记后两个月内并且移交手续办理完毕后付清。甲方保证某本协议签定时，将公司的印章移交乙方，并由乙方行使本协议项下的相应权利，甲方保证某其转让的香港丽心公司全部股权及丽心（厦门）娱乐有限公司的全部股权及公司全部资产拥有完全有效的处分权，若由于甲方的原因导致乙方受让合某权利受到影响和产生经济损失，概由甲方承担由此产生的全部经济和法律责任。甲方提供厦门建德开发有限公司及张华芳作为甲方的连带责任保证某，保证某间为债务履行期限届满之日起两年。在本协议签定前，该二司已产生的债务概由甲方自行承担，包括但不限于《厦门市国有土地使用权有偿出让合某》所述宗地上建筑物及相关设施以现状移交给乙方，并归乙方所有，但该宗地上该建筑物及设施及施工合某等产生的债权债务全部由甲方负责结算，相应债务甲方自行承担、《厦门市国有土地使用权有偿出让合某》所述宗地上设计产生的全部费用概由甲方承担，若乙方变更设计单位，甲方与原设计单位终止设计合某并承担由此产生的全部费用的义务，转让前应由甲方承担的应交政府的各项费用，包括土地转让金等各项规费概由甲方承担、甲方在转让前所应承担的债务若因第三者主张权利，而导致乙方垫付或先予支付所产生的经济损失和后果概由甲方承担。蔡某于协议尾部甲方处签字，许某于乙方处签字，甲方连带责任保证某处有张华芳的签字并加盖某厦门建德开发有限公司的公章。合某签定日期为2009年5月1日。
许某于2009年4月30日转帐人民币500万元至张华芳的建行帐户，次日，张华芳向许某出具《收某》一张，写明：兹收某许某2009年4月30日转作2009年5月1日的股权转让协议定金500万元人民币。此据。张华芳在收某上签名。
厦门天鹅大酒店有限公司于2010年6月30日出具《受托付款说明》1份，写明：兹有本公司受许某先生的委托，代其将股权转让款支付到厦门建德开发有限公司，款项合某为人民币1亿3700万元。尾部加盖某厦门天鹅大酒店有限公司公章。
香港丽心公司于2009年5、6月间陆续向许某移交厦门丽心公司的相关文件、合某、证某、威豪酒店及卧虎藏龙商业街工程合某目录、项目资料原件、厦门丽心公司截止2009年6月15日各银行帐户余额、厦门丽心公司截止2009年5月20日已付款未记帐的原始凭证、厦门丽心公司截止2009年6月16日已付款未记帐的原始凭证、厦门丽心公司银行帐号和现金支票、转帐支票、厦门丽心公司水电费同城特约委托收某结算协议书及临时供电合某（原件）、厦门丽心公司小额支付定期借记结算水费协议书及银行开户申请书（原件）、厦门丽心公司银行帐号和现金支票、转帐支票厦门市企事业单位机关单位资金往来统一票据、厦门丽心公司丽心银行开户的相关资料（原件）、厦门丽心公司公章。
香港丽心公司的公司注册证某（原件）、商业登记证（原件）、商业登记证、2009年年报费用、股份书（原件）、股份转让文件（原件）、公司章程（原件）、钢某、小印章、公司备忘录于2009年5月7日移交许某。另，诉讼中，双方确认香港丽心公司的小圆章、签名章（字样为：x丽心娱乐有限公司x(s)）、钢某均已移交由许某管理。
蔡某曾于2010年3月4日起诉许某，案号为（2010）厦民初字第X号，诉请解除双方于2009年5月1日签定的《股权转让协议》等。起诉状事实与理由部分：双方于2009年5月1日签定《股份转让协议》，约定蔡某将其持有的香港丽心公司及厦门丽心公司的全部股权及公司全部资产作价人民币2亿元转让给许某，双方另对付款方式等作出了明确的约定。协议签定后，蔡某依约履行了合某义务，配合某某在相关部门办理了上述公司的股权变更登记手续（现上述公司股权已变更至许某名下），并与许某办理了相关资料的移交手续，但许某并未依约付款，截至2010年2月，许某仍欠人民币6200万元未付，蔡某已函敦许某尽快支付但许某未予回应，基于许某的违约行为导致蔡某的合某目的无法实现，为此蔡某于2010年3月1日通知许某解除2009年5月1日《股权转让协议》，因许某逾期支付剩余转让款，其理应支付相应的占用资金期间的法定孳息。在该案中，许某举证某双方于2009年5月1日签定的《股权转让协议》以及许某自己付款和委托厦门天鹅大酒店有限公司代为支付合某款项明细及凭证，证某许某依约履行合某约定的付款义务，已实际向蔡某支付了大部分的合某款项。许某认为，香港丽心公司在（2010）厦民初字第X号案的起诉构成对股权转让事实的自认。香港丽心公司认为，在该案起诉时其误认为股权转让所依据的是2009年5月1日的合某，不知道存在2009年4月26日、27日的合某。
上述事实，有香港丽心公司举证某2009年4月26日、4月27日《股权转让协议》、双方均有举证某厦门丽心公司企业基本信息、外商投资企业变更（备案）登记申请书、变更（备案）登记申请事项、厦门市外商投资局关于同意厦门丽心公司股权转让的批复、厦门市外商投资局关于同意厦门丽心公司变更章程的批复、中华人民共和国外商投资企业批准证某、2009年5月1日《股权转让协议》、移交清单、证某材料清单、收某、委托付款说明，许某举证某香港丽心公司已向许某移交厦门丽心公司的相关文件、合某项目资料清单、证某印章和财务资料清单、（2010）厦民初字第X号《民事起诉状》、《应诉通知书》、《证某材料清单》及证某、厦门市外商投资局复印的相关资料，闽历思司鉴所[2010]文鉴字第X号司法鉴定意见书以及本案两次庭审笔录为证。
香港丽心公司提交的《请示报告》因无原件且对方否认其真实性，故不可作为认定本案相关事实的依据。香港丽心公司提交的房地产抵押估价报告、土地房屋权证、厦门市国有土地使用权有偿出让合某书及地价缴费凭证、裁某、已支付工程款明细、资产负债表、人民币汇率中间价等与本案无直接关联，亦不作为认定案件相关事实的依据。
许某提交的许某已实际经营丽心（厦门）娱乐有限公司的相关资料、《申请盖某说明》及尚未移交资料及财产清单、（2008）思执行字第X号案相关诉讼资料、（2009）厦执行字第X号案相关诉讼与仲裁某料、（2009）厦民保字第X号案相关诉讼与仲裁某料与本案无直接关联，亦不作为认定本案相关事实的依据。
原审法院认为，本案系合某效力确认之诉。许某的经常居住地以及讼争合某的履行地在厦门，故原审法院依法对本案有管辖权。根据《中华人民共和国合某法》第一百二十六条之规定，本案应适用中华人民共和国法律。
经鉴定相应出让方签字不是有权签字人蔡某所签，故2009年4月26日、27日《股权转让协议》不是蔡某真实意思。鉴于本案系合某效力之诉，与讼争合某效力无关的事实和证某原审法院不作分析评价。虽然香港丽心公司不否认2009年4月26日、27日《股权转让协议》尾部香港丽心公司公司的签名章的真实性，但该签名章“x丽心娱乐有限公司x(s)”字样表明该签名章对公司产生拘束力尚需授权代表的签名，而本案司法鉴定意见书已证某该二协议尾部“蔡某”三个字并非蔡某本人所签，因此，缺乏授权代表签名的公司签名章对香港丽心公司无拘束力。他人在2009年4月26日、27日《股权转让协议》以香港丽心公司的名义进行签署的行为属于无权代理行为，因香港丽心公司至今不予追认，故该合某无效。据此，该院依照《中华人民共和国合某法》第四十八条第一款、第五十二条第（五）项之规定，判决：2009年4月26日、4月27日许某签署的《股权转让协议》无效。案件受理费人民币100元、保全费人民币5000元、鉴定费人民币x元，许某负担。
一审宣判后，许某不服，向本院提起上诉称：一、一审判决认为“缺乏授权代表签名的公司签名章对香港丽心公司无拘束力”，是自创规则，不能成立。该认定没有任何规范性文件作为依据，在经济生活中，大量合某预留有盖某和签名的空位，是否能得出“尚需法定代表人或授权代表签名合某才能生效”的推断根据《合某法》第三十二条的规定，合某自双方当事人签字或盖某时成立。即签字或盖某有其一合某即可成立。此外，被上诉人在厦门市外商投资局备案的《投资公司决议》等材料，也只盖某签名章而没有签字，说明被上诉人有此先例，并且有关行政机关也不否认其效力。二、大量的证某、事实可以证某4.27协议是被上诉人的真实意思表示。（一）4.27协议上盖某香港丽心公司的印章，按合某法规定，是其真实意思表示。（二）蔡某在5.1协议上所作的关于出让厦门丽心公司全部股权和资产的意思表示，属于职务行为，代表了香港丽心公司，是其真实意思表示。（三）4.27协议的实际履行情况可以证某被上诉人的真实意思。1、厦门丽心公司的主要资产、证某、文件和印鉴已经移交的事实及其股权转让批准和登记手续完成的事实，可以证某。2、上诉人在协议签订之后的九个月时间内支付了1.42亿元的转让款，蔡某收某和催促转让款的行为，充分证某4.27协议和5.1协议均是被上诉人的真实意思。3、被上诉人出具的《申请盖某说明》体现了对4.27协议内容的履行，印证某4.27协议是其真实意思。（四）蔡某在本案诉讼前20天，先行以5.1协议为依据提起另一民事诉讼，自认了配合某诉人完成厦门丽心公司股权变更登记的事实，可以证某4.27协议是被上诉人的真实意思。三、一审判决认定4.27协议系无权代理人所为，与事实不符；认定被上诉人至今不予追认4.27协议也是错误的。（一）4.27协议上蔡某的签字是其授权人张华芳代签的，张华芳是蔡某妻子，全程参与了本案合某的签订及履行，其代收某金500万元和经手转移印鉴资料等行为，可合某推定其系基于蔡某的授权而代签名。（二）退一步说，基于蔡某与张华芳之间的夫妻关系，同时基于张华芳深度介入了5.1协议及4.27协议的履行的种种事实，上诉人有理由相信张华芳经手的4.27协议上蔡某的签字系蔡某本人所签，代签人的行为构成了表见代理。（三）再退一步说，即使代签行为属无权代理，被上诉人实际收某转让款、移交证某印鉴等行为，亦可表明其对4.27协议进行了追认。四、一审判决将4.27协议上蔡某的签名真实与否，作为判断是否系被上诉人真实意思表示的唯一标准，违背了应“全面、客观地审核证某”的审判规则，也破坏了《中华人民共和国合某法》所确立的诚实信用和维护交易安全的基本原则。请求二审法院撤销原判，改判驳回香港丽心公司的全部诉讼请求并由其承担全部诉讼费用。
被上诉人香港丽心公司二审答辩称，一、讼争4.27协议上签名章空白处“蔡某”的签字不是其本人所签，不是香港丽心公司的真实意思表示，该合某不成立。1、签名章与公司印章之间有重大区别。签名章依附于授权签名人的个人签字产生法律效力，而公司印章可以独立代表公司的意思而产生法律效力。《合某法》第三十二条规定的“合某自双方当事人签字或盖某时成立”，盖某是指加盖某司印章或合某专用章，而不包括签名章。2、签名章预留签名空白栏，并特别注明“授权代表签字”。因此，没有授权代表签字，签名章的单独存在不具有任何效力。3、存档于厦门市外商投资局的另两份文件也只有签名章而无授权代表签字，至多只能说明该两份文件存在漏签的疏忽与瑕疵，不能以此推断出签名章可以不经签字而发生法律效力的结论。事实上，本案更多的涉及使用签名章的证某上均有授权代表签字，可见签字是签名章的必要组成部分。4、本案签名章在2009年5月份就已移交给上诉人，而上诉人向审批机关办理股权变更登记手续是在7月份以后，不排除上诉人使用签名章伪造4.27协议的可能，在此情况下，更不能仅凭签名章来认定4.27协议的真实性。5、4.27协议第八条规定“本协议经双方签字、加盖某章并报政府授权部门批准后生效。”根据这一规定，签字、盖某、报批是并列关系，缺一不可。二、本案大量的事实和证某表明双方履行的是5.1协议而非4.27协议。1、厦门丽心公司的投资总额3000万美元，与5.1协议约定的2亿元人民币基本相应，4.27协议约定的500万美元的转让价格不可能是答辩人的真实意思。2、上诉人已支付的转让价款达1.37亿元人民币，表明双方履行的是5.1协议。3、5.1协议第四条约定的500万元人民币定金与张华芳出具的定金收某内容相互印证，再次证某双方履行的是5.1协议。三、他人仿冒蔡某在4.27协议上签字的行为，是无权代理行为，不构成表见代理。1、一审中，上诉人始终称4.27协议上蔡某的签名是其本人所签，并且还对鉴定结论提出质疑，上诉人仅仅是上诉时改口称该签名推断是张华芳所签，并认为构成了表见代理。但张华芳的代理权本身是否存在都不确定，何来表见代理的认知和适用2、如果上诉人认为代签行为构成了表见代理，在一审时就应提出主张并举证，证某是何人代签协议且相信该人具有代理权，否则上诉人丧失主张表见代理的抗辩权利。既然表见代理不适用本案，对张华芳的笔迹鉴定就毫无意义。3、张华芳也不可能被相信具有代理权。其一，张华芳与蔡某虽是夫妻，但夫妻之间的相互代理仅限于婚姻法上的家事代理，不适用公司法上的商事代理；其二，张华芳代收某500万元定金，是以其个人名义代收，而不是以蔡某的名义代收，这表明张华芳对蔡某的商事行为没有代理人的身份；第三，张华芳是5.1协议的担保人，担保人与被担保人相互之间没有代理资格。四、一审法院作出4.27协议不是答辩人真实意思表示的认定，不是仅依据4.27协议上签名系伪造这一点作出，而正是出于对所有证某全面、客观的审查，从而判定5.1协议是双方真实履行的协议。综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。
二审期间，双方均无新证某提交。对于原审判决查明的事实双方均无异议，本院亦予以确认。
本院根据上诉人许某的申请，于2011年10月25日向福州市公安局经侦支队调取该单位对蔡某所作的询问笔录，因厦门丽心公司（许某）于2011年2月14日向福州市公安局控告蔡某等合某诈骗一案，该局向相关人员作了询问笔录。蔡某在2011年2月18日的询问笔录中称：“2009年由于遭遇金融危机，我经营的厦门丽心公司拥有的厦门南湖公园内的一块土地的使用权转让，当时通过朋友认识了许某，具体由我妻子张华芳和许某进行洽谈，谈好的价格是2亿元人民币……。”该笔录经双方当事人质证某，对真实性没有异议。鉴此，本院认为有必要对张华芳进行调查并提取笔迹进行鉴定，以核实4.27协议上“蔡某”是否张华芳所签。经本院两次通知（由香港丽心公司代理人转达）张华芳并说明法律责任和后果，但张华芳拒不到庭接受调查。
本院认为，本案系股权转让过程中产生的合某效力确认之诉。双方当事人二审争议的焦点问题是：报备的4.27协议是否能代表香港丽心公司的真实意思对4.27协议的效力应如何认定对此应当结合5.1协议及双方对股权转让的实际履行情况来分析：
一、通过双方均无异议的5.1协议可以得知，将香港丽心公司及厦门丽心公司的股权转让给许某是蔡某的真实意思表示。对照4.27协议和5.1两份协议，4.27协议只是针对厦门丽心公司的股权转让作出约定，并不涉及香港丽心公司的股权转让，而在5.1协议中，是关于香港丽心公司和厦门丽心公司全部的股权转让。显然，因为有关香港丽心公司的股权转让须到香港办理相关的变更登记，故不宜将5.1协议作为向厦门市工商行政管理局及厦门市外商投资局的报批备案协议。而为了实际转让厦门丽心公司的股权，需另行向相关行政部门报备双方的股权转让协议，4.27协议正是为此需要而出具的。
二、张华芳在本案的行为构成了表见代理。（一）根据蔡某在福州市公安局询问笔录的陈述可知，案涉股权转让的具体事宜，是由蔡某妻子张华芳和许某进行洽谈。张华芳收某了案涉股权转让的定金500万元并出具《收某》的行为，亦可表明张华芳实际参与了股权转让的谈判及其他具体事宜。（二）上诉人在二审庭审中已明确表示4.27协议上“蔡某”的签字系张华芳所签。鉴于张华芳在本案中的身份和行为，本院亦就此方面事实两次通知张华芳到庭调查并告知了法律后果，张华芳有义务接受法庭调查却拒不配合。根据《最高人民法院关于民事诉讼证某的若干规定》第七十五条的规定：“有证某证某一方当事人持有证某无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证某的内容不利于证某持有人，可以推定该主张成立。”因此，张华芳拒不到庭配合某庭调查的法律后果应由香港丽心公司承担，即上诉人关于“4.27协议上蔡某签字系张华芳所签”的主张成立。（三）根据《中华人民共和国合某法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合某，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，张华芳以蔡某妻子的身份，代表蔡某与许某洽谈股权转让的具体事宜，并以张华芳自己的名义代收某500万元的股权转让定金，使合某相对人有理由相信张华芳有权代表蔡某处理与股权转让相关的事务，包括代为签署4.27协议。张华芳在本案中的身份和行为符合某律规定的表见代理情形，对其行为所产生的法律后果应由蔡某承担。
三、在5.1协议中双方还约定：“甲方（蔡某）保证某本协议签定时，将公司的印章移交乙方，并由乙方行使本协议项下的相应权利”。事实上，香港丽心于2009年5月7日将相关证某材料和印章移交给了许某，此举既是履行合某的行为，也是对许某此后“行使相应权利”的承认。因此，不论4.27协议是否存在事后倒签、盖某的情况，香港丽心公司承认了4.27协议上所盖某签名章的真实性，也应当承担由此带来的法律后果，即4.27协议通过了审批机关的审查，确认其效力并据此办理了股权变更登记手续。
四、4.27协议虽没有体现真实的转让价格，但香港丽心公司的实际权益并不因此而受到损害。（一）在股权转让实践中，双方订立两份“阴阳合某”，一份送报审批，另一份真实履行，这种情况并不少见，需相关行政部门对此予以规范。但这并不违反法律和行政法规的强制性规定，不应以此认定合某为无效。（二）在协议没有约定的情况下，本案股权转让所涉及的项目、土地如果产生增值税，当然应由增值受益方香港丽心公司负担。且税务部门对相关股权转让所应缴纳的税费，并不只凭借备案协议上的价格而作出核算，实践中，如果合某约定的转让价款明显偏低，税务部门将根据转让标的市场评估价值为基准进行税费核算。案涉4.27协议的转让价款虽只有500万美元，但列明了厦门丽心公司名下主要资产即x平方米的国有土地使用权及地上建筑物，并不会因此产生逃避税收某管的问题。因此4.27协议体现的转让价款（500万美元）虽不真实，但并不损害香港丽心公司的利益。
五、在实际转让的过程中，许某已按5.1协议的约定支付了1.42亿的股权转让款，已履行了大部分的合某义务，不至于导致合某目的不能实现。本案的股权转让基本上已经完成，许某亦实际接管并经营厦门丽心公司两年有余。双方当事人均应本着遵守契约、尊重客观事实的态度解决股权转让过程中产生的纠纷。如果香港丽心公司认为许某未能按时支付余款5800万元给其带来了损失，属于合某履行中的违约责任的法律关系，可另行主张权利，而不应在本案中以主张备案的4.27协议不能代表其真实意思而应认定为无效为由，达到其否认已经得到大部分履行的5.1协议的目的，这有违合某交易应遵循的诚实信用原则，不应得到支持。
综上，张华芳在本案中代表蔡某签字的行为构成了表见代理，4.27协议不违背合某双方的真实意思，内容亦不违反法律规定，应确认为有效。原审判决仅以4.27协议上蔡某的签名不是其本人所签为由，确认该协议无效，有失公平，应予纠正。根据《中华人民共和国合某法》第六条、第四十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合某法》若干问题的解释（一）第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销厦门市中级人民法院（2010）厦民初字第X号民事判决；
二、驳回丽心娱乐有限公司的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费各100元，一审诉讼保全费5000元，均由丽心娱乐有限公司负担。鉴定费x元，由许某和丽心娱乐有限公司各负担x元。
本判决为终审判决。
审判长张胜
代理审判员陈国雄
代理审判员林卫国
二0一一年十二月二十日
书记员董琦
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合某法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合某法》若干问题的解释（一）
第四条合某法实施以后，人民法院确认合某无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合某，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证某不足，裁某撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁某撤销原判决，发回原审人民法院重审。
