原告仪某，男，X年X月X日出生。

委托代理人杨宁，辽宁昌信律师事务所律师。

被告衡阳市津湘汽车经营有限公司，住所地：湖南省衡阳市X区X—X栋。

法定代表人陈某，该公司经理。

第三人湖南万达汽车销售服务有限公司，住所地：湖南省长沙县X镇中南汽车世界。

法定代表人范某，该公司经理。

第三人衡阳津湘万华汽车销售服务有限公司，住所地：湖南省衡阳市X区X路杨柳汽贸城。

法定代表人邓某，该公司经理。

上述被告及第三人共同委托代理人黄先进，衡阳市X区南岳法律服务所法律工作者。

原告仪某为与被告衡阳市津湘汽车经营有限公司（以下简称津湘公司）、第三人湖南万达汽车销售服务有限公司（以下简称万达公司）、衡阳津湘万华汽车销售服务有限公司（以下简称万华公司）股权转让纠纷一案，于2011年8月15日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年10月8日组织原、被告双方进行了庭前证据交换，并于2011年10月9日公开开庭进行了审理。原告仪某的委托代理人杨宁，被告津湘公司及第三人万达公司、万华公司共同委托代理人黄先进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告仪某诉称，原告系持有第三人万华公司10!股份股东。2011年6月16日，在原告不知情的情况下，被告伪造股权转让协议书，将原告所持有的股份转让至被告名下。被告的行为侵犯了原告的股东权益，请求依法确认原、被告之间的股权转让协议书无效，并确认原告享有第三人万华公司10!的股份。

为支持其诉讼请求，原告提供了以下证据：

1.衡阳津湘万华汽车销售服务有限公司章程，以证明原告向公司出资50万元，占公司10!的股份，系公司的股东；

2.出资证明书，以证明原告已于2010年5月向公司实际出资50万元；

3.天诚验字（2010）X号验资报告，以证明原告已经履行出资义务；

4.股权转让协议书等，以证明在原告不知情的情况下，被告伪造股权转让协议书转让原告股权；

5.（2011）辽昌律函字X号辽宁昌信律师事务所函及其特快专递邮寄单，以证明涉案股权转让协议书系被告所伪造，而原告却毫不知情。

对于原告提供的上述5份证据，经庭审质证，被告及第三人对其中证据1、3、4的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为原告没有实际出资；对证据2的真实性、合法性和关联性均有异议；对证据5的真实性、合法性和关联性均无异议，但对其证明目的有异议，认为被告是在原告有意处理股权事宜的前提下转让其股权。

被告津湘公司答辩及第三人万达公司、万华公司述称，原告虽系第三人万华公司的股东，但原告没有实际出资。被告没有伪造股权转让协议书，请求驳回原告的诉讼请求。

为支持其抗辩主张，被告及第三人共同提供了以下证据：

1.企业注册登记资料，以证明万华公司的工商登记已经变更，原告已不是该公司股东；

2.公司设立登记资料，以证明原告未参与公司的设立；

3.银行转款凭证，以证明公司注册资金的来源，原告未向公司实际出资；

4.解除劳动关系资料，以证明原告与万华公司解除了劳动关系。

对于被告及第三人提供的上述4份证据，经庭审质证，原告对其中证据1、2、4的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为该证据不能证据原告没有履行出资义务，被告系违法转让原告的股权，同时认为解除劳动关系资料与本案无关；对证据3的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该证据系复印件，不具有证据效力，不能证明原告没有实际出资。

根据原、被告及第三人各方的举证和质证，本院认为，被告及第三人对原告提供证据1、3、4、5及原告对被告及第三人提供的证据1、2、4的真实性、合法性无异议，该7份证据来源形式合法，内容客观真实，与本案待证事实相关联，可以作为本案的定案依据；虽然被告及第三人对原告提供证据2的真实性、合法性和关联性有异议，但是，被告及第三人没有提供相应的反证予以反驳，且该证据的内容与原、被告及第三人无异议的证据内容一致，其证据效力应予确认；被告及第三人提供的证据3，其形式上是复印件，其内容不能直接证明原告没有向公司实际出资，其证据效力应不予确认。

经审理查明，第三人万华公司成立于2010年5月17日，其企业类型为有限责任公司。该公司成立时，其注册资本为500万元，其工商登记的股东及出资情况为仪某50万元、津湘公司150万元、万达公司300万元。因此，其股东股份分别为仪某10!、津湘公司30!、万达公司60!。2011年6月16日，在原告仪某未参与的情况下，被告津湘公司经万华公司股东会决议以自己为受让方（乙方），以仪某为转让方（甲方）签订“股权转让协议书”1份，将仪某名下10!的股份以50万元的价款转让至自己名下，由自己承继相应的股东权利和义务。同年6月30日，第三人万华公司向衡阳市工商行政管理局申请变更公司工商登记并获准许，万华公司的股东及出资情况变更为津湘公司200万元、万达公司300万元，其股东股份变更为津湘公司40!、万达公司60!。

另查明，原告仪某于2010年5月被聘任为第三人万华公司经理。时至2011年5月，原告仪某被解聘，其与万华公司的劳动关系予以终止。为此，原告仪某（含案外人田伏苓）与第三人万华公司于2011年8月15日签订“协议书”1份，由第三人万华公司一次性支付仪某（含田伏苓）款额x元。至此，原、被告及第三人未就原告名下股份进行协商和处理。

在本案审理过程中，被告及第三人共同陈某，第三人万华公司由案外人湖南津湘投资有限责任公司全额投资组建，原告仪某名下的股资50万元系湖南津湘投资有限责任公司所垫付，仪某没有实际出资。对此，原告方则认为自己已履行了向万华公司出资50万元的股东义务，依法享有万华公司10!的股权。

根据以上事实和证据，本院认为，本案系股权转让纠纷。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案中，原告仪某与被告津湘公司均系第三人万华公司的工商登记股东，其间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经公司其他股东同意或股东会决议。但被告津湘公司未经与原告协商和同意，即以自己为受让方，以原告为转让方签订“股权转让协议书”。该协议内容系被告擅自处分原告的股权，系被告的单方意思表示，应当无效。被告擅自处分原告股权的行为，构成侵权，应承担本案的主要责任；第三人万达公司在原告仪某未参与的情况下，与被告共同形成股东会决议，做法欠妥，应承担本案部分责任；第三人万华公司依据该无效协议而申请变更公司工商登记，行为不当，也应承担本案部分责任。被告应当将其依该无效协议而取得的股份予以返还，第三人万华公司应当将其依该无效协议而申请变更的公司工商登记申请予以纠正。因此，原告仍然享有万华公司10!的股权。至于被告及第三人陈某原告对其所持万华公司10!的股份没有实际出资，与本案系不同的法律关系，本案不宜处理。对此，权利人可另寻法律途径解决。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：

一、被告衡阳市津湘汽车经营有限公司于2011年6月16日以仪某为转让方（甲方）、以自己为受让方（乙方）签订的“股权转让协议书”无效；

二、被告衡阳市津湘汽车经营有限公司在本判决生效之日起10日内将其依据第一项无效协议而取得的第三人衡阳津湘万华汽车销售服务有限公司10!的股份返还给原告仪某，即原告仪某享有第三人衡阳津湘万华汽车销售服务有限公司10!的股权。

本案受理费8800元，由被告衡阳市津湘汽车经营有限公司及第三人湖南万达汽车销售服务有限公司、衡阳津湘万华汽车销售服务有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。

审判长曾阳春

审判员肖军

人民陪审员冯小玲

二0一一年十一月三日

代理书记员刘锴

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《中华人民共和国公司法》

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。