上诉人（原审原告）其某，男，出生年月（略），蒙古族，住址（略）。

委托代理人王某发，北京市中业江川律师事务所律师。

上诉人（原审被告）中信国安集团公司，住所地北京市X区X街X号。

法定代表人李某，董事长。

委托代理人苏海峰，北京肇文律师事务所律师。

委托代理人牛燕琴，北京市伟拓律师事务所律师。

上诉人其某因与上诉人中信国安集团公司（以下简称国安公司）股权转让纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年11月23日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭，并于2011年12月7日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

其某一审诉称：2000年1月23日，其某与国安公司签订《合作协议书》，约定双方共同设立一家公司，注册资本5000万元，其某持有35％的股权，国安公司持有65％的股权。之后双方设立了中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称盟固利公司）。2003年5月10日，其某与国安公司签订《补充协议书》，约定其某与国安公司将对盟固利公司的股权调整为其某持有10％的股权，国安公司持有90％的股权，作为补偿，自2000年1月起，国安公司向其某支付补偿款200万元，其某150万元由国安公司直接支付，另50万元由盟固利公司支付。之后国安公司应支付的每年150万元，国安公司只支付了两年便停止支付。盟固利公司应支付的每年50万元，盟固利公司支付至2010年5月，自2010年6月起也停止支付。其某多次向国安公司催要未果，现其某起诉要求国安公司支付自2002年1月1日至2010年12月31日的补偿款（略）元。

国安公司一审辩称：国安公司与其某在2000年1月23日的《合作协议书》中约定，其某出资1750万元，其某应承担的1750万元由国安公司垫付，在公司的注册资本到位后，其某按本协议约定向设立的公司提供其某拥有的LIB正极材料生产技术（锂离子二次电池正极材料生产及其某关技术）。之后国安公司为其某垫付了1750万元出资，其某也将技术提供给盟固利公司，所以国安公司已经以1750万元的对价获得了LIB正极材料生产技术的所有权。2006年，国安公司与其某签订《协议书》，认同“锂离子电池正极材料锰酸锂合成技术所有权为其某所有”，该技术经评估估值为3082万元，其某以此技术出资至中信国安盟固利新能源科技有限公司。由此可见，其某将本属于国安公司的技术作价3082万元作为其某对其某公司的出资，其某已从国安公司获得了3082万元。所以国安公司已向其某支付了全部补偿款和股权转让款。双方于2003年5月10日签订的《补充协议书》约定，其某向国安公司转让盟固利公司25％的股权，国安公司以每年支付年薪的方式给予其某补偿，虽然没有约定支付年薪的年限，但不应超过其某所转让的股权对应的出资额1250万元，国安公司已给付其某一套价值410万元的房屋及300万元补偿款，盟固利公司已给付其某521万元补偿款，已经支付了全部补偿款。其某在诉讼之前未向国安公司索要过补偿款，其某讼请求已超过了诉讼时效。国安公司请求法院驳回其某的诉讼请求。

一审法院经审理查明：2000年1月23日，其某与国安公司签订《合作协议书》，约定双方共同设立中信国安盟固利新能源有限责任公司，国安公司以其某资额对公司承担有限责任，其某以其某离子二次电池正极材料生产及其某关技术对公司承担有限责任；公司注册资本5000万元，国安公司出资3250万元，占65％股份，其某出资1750万元，占公司35％股份，其某应承担的1750万元，由国安公司垫付，其某以其某离子二次电池正极材料生产及其某关技术向国安公司质押1750万元垫付资金。该协议还约定了其某事项。2000年2月23日，其某与国安公司签订盟固利公司章程设立盟固利公司，该章程记载盟固利公司注册资本5000万元，国安公司出资3250万元、其某出资1750万元。2003年5月10日，其某与国安公司签订《补充协议书》，约定双方在盟固利公司的股份比例调整为国安公司占90％，其某占10％；作为补偿国安公司和盟固利公司自2000年1月起每年共同向其某支付200万元的年薪，同时国安公司将名下位于北京市X村X路X号万泉新新家园A2－5－601的住房一套（价值410万元）过户给其某；双方同意由盟固利公司每年向其某支付基本年薪50万元，该年薪的上浮根据国安公司的有关管理规定办理，其某150万元将折合成外币（以支付当日国家的外汇牌价为准）由国安公司或国安公司指定的第三方在香港支付给其某。2005年6月11日，其某与国安公司签订股权转让协议书，约定其某将其某有的盟固利公司的出资1250万元转让给国安公司，股权转让款为1元，国安公司于本协议签订之日起5日内支付给其某。2006年其某与国安公司签订协议书，约定为了进一步发展锂离子二次电池事业，引进海外投资，在“北京中信国安盟固利新材料技术研究院有限公司”基础上增资扩股成立“中信国安盟固利新能源科技有限公司”，在新公司股权结构和投资方式中其某以锰酸锂技术评估入股，鉴于此国安公司认同“锂离子电池正极材料锰酸锂合成技术”所有权为其某所有。

国安公司已给付其某2000年、2001年两年的补偿款300万元。盟固利公司已按月给付其某补偿款至2010年5月。2011年3月10日，其某提起本次诉讼。

一审诉讼中，针对国安公司关于其某的诉讼请求已超过诉讼时效期间的答辩意见，其某主张盟固利公司的支付行为系国安公司部分履行债务，从而使其某向国安公司主张权利的诉讼时效中断，而且其某每年均向国安公司索要补偿款。

一审法院认为：其某与国安公司均系盟固利公司股东，双方签订的《补充协议书》实质是其某将其某有的盟固利公司25％的股权转让给国安公司，国安公司以定期金的形式给付其某股权转让对价，该协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。国安公司承诺给付其某的股权转让对价为每年200万元，其某国安公司自行支付150万元，盟固利公司代为支付50万元，盟固利公司支付的50万元属第三人代为支付的情况，当第三人不履行债务时，国安公司应当向其某承担违约责任。《补充协议书》约定国安公司每年给付其某150万元，该债务属于定期给付之债，在各期期满后，均为独立债务，应自每笔债务履行期满计算诉讼时效。2011年3月10日其某起诉时，其某要2002年至2008年国安公司应当支付的每年150万元的诉讼请求，已经超过诉讼时效期间，法院对该部分诉讼请求不予支持。盟固利公司履行了每笔债务中的一部分，并不影响其某应当知道其某利被侵害的事实，也不能引起每笔独立债权诉讼时效中断，故其某关于盟固利公司履行债务至2010年5月，其某的诉讼请求没有超过诉讼时效期间的意见，理由不当，法院不予采信。其某主张其某年均向国安公司索要股权转让款，没有证据证明，法院不予采信。国安公司关于其某已从国安公司获得了3082万元，以及股权转让对价应为1250万元，国安公司已支付了全部补偿款的答辩意见，理由不当，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十五条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、国安公司于判决生效之日起十日内给付其某三百二十九万一千六百六十六元；二、驳回其某的其某诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

其某不服一审法院判决，提出上诉称：一审法院适用法律存在明显误差，一审法院认定2002年至2008年期间的部分补偿款已超过诉讼时效是错误的，补偿款的部分委托第三方代为履行，第三方存在连续的履行行为，构成诉讼时效中断，第三方的履行行为直到2010年6月才停止，诉讼时效的起算时间应该为该日，另外连续履行的债务，债务人部分履行债务的诉讼时效即可中断，故本案这部分的补偿款诉讼时效没有超过。综上所述，其某请求撤销一审法院判决，依法改判支持其某的全部诉讼请求。

国安公司不服一审法院判决提出上诉称：一、一审法院认定事实不清，证据不足，一审判决国安公司向其某支付年薪明显不公，国安公司与其某签署《合作协议书》及《补充协议书》后，给了其某一套房屋及高额补偿款项，其某经国安公司同意还将其某术另行抵作另一家公司的股权，从实际利益的角度获得了补偿，此后其某未再提出补偿要求，证明双方就补偿款支付完毕的事宜已经达成共识，国安公司不应再行支付补偿款；二、一审法院判决认定数额存在错误，一审法院判决国安公司支付的年薪数额与《补偿协议书》的约定有出入，一审法院也未列明计数的法律依据和事实依据；三、一审法院未正确归纳案件争议焦点，其某是依据《补充协议书》的约定要求支付补偿的，而该补偿是针对盟固利公司25%股权所对应的补偿，协议中没有约定具体补偿期限，但所支付补偿款总额不应超过25%股权所对应的价值，其某转让股权的实际价值是本案的争议焦点，因其某的严重违约行为及以其某方式获得补偿的事实，国安公司不应再向其某支付补偿。综上所述，国安公司请求撤销一审法院判决，依法改判国安公司不应给付款项，驳回其某的诉讼请求。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有其某与国安公司签订的《合作协议书》、《补充协议书》、《盟固利公司章程》、《股权转让协议书》、《协议书》及当事人的当庭陈述在案佐证。

本院认为：其某与国安公司均系盟固利公司股东，双方签订的《合作协议书》、《补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格依约履行。国安公司承诺给付其某的股权转让对价为每年200万元，其某国安公司自行支付150万元，盟固利公司代为支付50万元，双方并未明确约定该支付报酬的截止时间。盟固利公司支付的50万元属第三人代为支付的情况，当第三人不履行债务时，国安公司应当自行承担给付义务，现其某提出2002年至2008年期间国安公司应当支付的每年150万元的补偿款，因存在第三人支付的情形，并未超过诉讼时效。因国安公司与其某签订的《补充协议书》中明确约定国安公司系150万元债务的履行主体，且该债务属于定期给付之债，有明确的付款期限，均为独立债务，故应当自每笔债务履行期满计算诉讼时效。其某以第三人履行相关债务为由主张诉讼时效中断，于法无据，本院不予支持。国安公司上诉提出其某已从国安公司获得了高额的补偿款项，早已超过其某让股权的实际对价1250万元，国安公司不应继续履行补充协议支付补偿款项。因国安公司并未提供充分证据证明其某与国安公司就补偿的问题已经达成一致，不再继续履行补充协议书中约定的补偿款项，国安公司也没有任何证据证明其某转让股权的实际对价系1250万元及双方未约定履行期限的补偿款项的支付是以此为限的。故国安公司以此为由拒不支付协议项下相应补偿款项缺乏事实和法律依据，本院不予采信。国安公司上诉还提出一审法院判决支付的股权转让补偿款数额有误，与《补充协议书》约定不符。因一审法院判决国安公司支付的转让款项包括了按照协议约定国安公司应当支付的每年150万的款项及盟固利公司未按期支付的每年50万元对应的欠款份额，不存在计算错误，故国安公司的该项上诉主张，本院亦不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费五万二千二百七十五元，由其某负担三万五千七百零八元（已交纳），由中信国安集团公司负担一万六千五百六十七元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费十万零四千五百五十元，由其某负担七万一千四百一十六元，由中信国安集团公司负担三万三千一百三十四元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长钱丽红

代理审判员石东

代理审判员刘茵

二Ο一一年十二月十五日

书记员杨育