上诉人（原审被告）马某某。

委托代理人李长刚，河南大为律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）杨某某。

委托代理人兰文旭，河南育滨律师事务所律师。

上诉人马某某与被上诉人杨某某为债权纠纷一案，杨某某于2009年8月11日向宛城区人民法院提起诉讼，请求判令支付欠款及利息，并承担诉讼费。宛城区人民法院于2010年1月28日作出（2009）宛民初字第X号民事判决，马某某不服判决，向本院提起上诉。本院于2010年4月1日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人马某某及委托代理人李长刚，被上诉人杨某某及委托代理人兰文旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：杨某某、黄某峰、孙永志三人在宛城区X乡X村开办经营南阳市永兴砖厂。2008年8月10日，杨某某、黄某峰、孙永志三人将该砖厂以x元的价格转让给孙永志和马某某经营。杨某某、黄某峰、孙永志为甲方，马某某、孙永志为乙方，并签订有转让合同；一、自签合同之日起，以前的债权债务有甲方负责，合同签订后的一切债权债务由乙方负责；二、厂内一切设备、厂房、机器、水、电、备品、全部在内，含变压器及线路；三、付款方式：乙方给甲方打欠条，详情以欠条为凭证；四、本合同签字生效。当时马某某未付现款，给杨某某出具了欠条：“今欠杨某某购置砖厂款壹拾伍万元整，期限壹年整无息，到期不还，加罚壹倍。马某某，2008年8月10日”之后，砖厂由马某某和孙永志合伙经营。

另查明，2009年4月25日，孙永志为甲方，赵程辉为乙方，双方签订了砖场场地转让协议书，孙永志将砖厂地以x元转让给赵程辉。在审理中，黄某峰认可杨某某在转让合同上代为签字及本案中代为起诉。

原审法院认为：2008年8月10日，杨某某、黄某峰、孙永志与孙永志、马某某签订的转让合同系双方真实意思表示，双方不持异议，转让合同有效。在转让砖厂场时马某某向杨某某出具了欠条，就应当及时履行还款义务。现杨某某要求马某某自起诉之日起给付欠款，并支付利息的请求理由正当，应予支持。马某某辩称应追加孙永志、黄某峰为被告及由杨某某参与孙永志私自将砖厂以x元转让给赵程辉。因杨某某起诉的是债权债务关系，黄某峰认可原告的代理行为，且欠条上也注明了下欠杨某某的款，故杨某某为原告主体适格，马某某辩称转让合同无效，债权为无效债权，因合同中明确转让的系厂房、设备、机器、水、电、变压器及线路，并未转让土地，只是对杨某某及黄某峰所占有的份额转让给了马某某。马某某辩称杨某某参与了砖厂转让卖给了赵程辉，因孙永志将砖厂转让，与本案不属同一法律关系，若有纠纷可另案起诉。

原审法院判决：限本判决生效后十日内，被告马某某偿还原告杨某某人民币x元及利息（自起诉之日2009年8月11日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至本判决书所确定的履行期间届满之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，保全费1370元，由被告负担。

马某某向本院上诉称：1、砖厂转让合同无效，所写欠条存在欺诈行为。2、原审违法法定程序，没有追加黄某峰、孙永志参加诉讼。

杨某某答辩称：原审认定事实清楚，证据充分，处理适当，要求维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：马某某、杨某某、孙永志于2008年8月10日经过协商所签订的砖厂转让合同系双方真实意思表示，且不违反相关法律规定。马某某、孙永志、杨某某并授权代理黄某峰均在转让合同上签名并捺指印予以确认，该砖厂转让合同为有效合同。自此，马某某以15万元的价格接受了杨某某、黄某峰的股权转让。马某某并向杨某某出具了15万元的欠款凭证。此后马某某又组织人员、投资生产机砖，该行为应视为对砖厂转让的认可和对欠款的默认。现马某某上诉称砖厂转让无效及所写欠条存在欺诈行为的上诉理由不能成立，因该案杨某某诉请的是砖厂转让时所欠债务，在一、二审中黄某峰已明确表示已将其代签合同的权利和诉讼权利授权由杨某某代理，而孙永志将砖厂转让又与本案非同一个法律关系，若有纠纷可另行处理。故马某某要求追加当事人的上诉理由也不能成立，均应予驳回。原判处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费3300元，由上诉人马某某负担。

本判决为终审判决。

审判长赵清军

审判员梅安生

审判员田晓凯

二0一0年四月二十九日

书记员陈立丽