上诉人（原审被告）荥阳市同兴碳素有限公司。住所地：荥阳市X乡高速口。

法定代表人王某某，该公司经理。

委托代理人高志刚，河南大象律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）荥阳市宏鑫碳素有限公司。住所地：荥阳市X村。

法定代表人禹某，该公司经理。

委托代理人刘超，河南龙图律师事务所律师。

上诉人荥阳市同兴碳素有限公司（以下简称同兴公司）因与被上诉人荥阳市宏鑫碳素有限公司（以下简称宏鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服荥阳市人民法院（2011）荥民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人同兴公司的委托代理人高志刚，被上诉人宏鑫公司的法定代表人禹某及其委托代理人刘超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：同兴公司原有股东七人，分别是张明安、王某来、王某某、王某中、王某坡、陈解放、王某涛。2007年7月11日，通过股东转让，公司股东变更为王某军、王某文、陈红伟、王某某、王某中、王某某，并到工商局进行了固定变更登记。2010年6月30日该公司股东再次发生变更，股东变更为王某某、王某中、王某某、陈红伟，并到工商局再次进行了股东变更登记。2011年3月24日，同兴公司为宏鑫公司出具预付款明细帐，证明欠宏鑫公司货款x.02元，同兴公司原法定代表人张明安及同兴公司原股东王某坡（主管财务和经理的副经理）均在该表上签名认可。另查明，2006年，宏鑫公司与永兴公司发生业务往来，永兴公司欠宏鑫公司货款40万元，宏鑫公司让永兴公司将此款汇到同兴公司账户，由同兴公司替宏鑫公司暂收，同兴公司收款后，经宏鑫公司同意替宏鑫公司向郑州久兴实业有限公司支付货款30万元，剩余10万元同兴公司未付给宏鑫公司。同兴公司原法定代表人张明安及同兴公司原股东王某坡（主管财务和经营的副经理）亦对该事实进行了确认。再查明，2007年7月12日，同兴公司股东张明安、王某来、王某某、王某中、王某坡、陈解放、王某涛（卖方）与王某某（买方）签订同兴公司整体出卖协议书一份，其主要内容为：一、同兴公司股东资产，以430万元卖给买方。二、2007年5月31日前，企业所发生的债权债务、税务由卖方承担。三、协议签订时首付200万元。余款在60天内付清。

原审法院认为：同兴公司欠宏鑫公司货款x元，有同兴公司出具的预付账款明细帐及庭审笔录在卷为凭，同兴公司亦予以认可，予以认定。同兴公司代宏鑫公司收货款40万元，现余10万元未返还宏鑫公司，对此，同兴公司原法定代表人张明安及同兴公司原股东王某坡（主管财务和经营副经理）亦对该事实进行了认可。同兴公司应当将此款返还给宏鑫公司。故宏鑫公司要求同兴公司支付欠款x元的诉讼请求，予以支持。同兴公司未还欠款，应自宏鑫公司起诉之日按中国人民银行同期贷款利率支付宏鑫公司欠款利息。同兴公司辩称，根据约定以前的老债务有原来的股东承担，应驳回宏鑫公司的诉讼请求。同兴公司只是进行了股东变更，公司并未变更，且股东的内部约定不能对外对抗公司债权人，同兴公司对外仍应承担责任，故对同兴公司的辩解，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，该院判决：同兴公司应于判决生效之日起十日内支付宏鑫公司欠款x元及利息（自2010年11月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的付款之日）。案件受理费3976元，由同兴公司负担。

同兴公司不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定事实不清，判决所认定的10万元证据不足。本案应通知卖方代表张明安、王某波等七人参加诉讼。再就是该案已超过诉讼时效。综上，请求二审依法支持我公司的上诉请求，驳回宏鑫公司的诉讼请求。

宏鑫公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，同兴公司上诉理由不能成立，请求二审法院驳回同兴公司的上诉，维持一审的判决。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：同兴公司欠宏鑫公司货款x元有明细帐在卷为凭。同兴公司代宏鑫公司收货款40万元，余款10万元未返还宏鑫公司，已经同兴公司原法定代表人张明安及原主管财务副经理王某波确认。现宏鑫公司要求同兴公司支付货款、返还10万元货款及利息的诉讼请求，本院予以支持。同兴公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3976元，由荥阳市同兴碳素有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长崔凤茹

审判员岳修文

审判员刘福江

二○一一年十月十二日

书记员程晓芳