上诉人（原审被告）河南乾方建筑安装工程有限公司，住所地：河南省郑州市X乡。

法定代表人许某，董事长。

委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）郭某，男。

委托代理人刘占营，河南嵩峰律师事务所律师。

上诉人河南乾方建筑安装工程有限公司因与被上诉人郭某买卖合同纠纷一案，不服河南省登封市人民法院（2011）登民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人河南乾方建筑安装工程有限公司的委托代理人王某某，被上诉人郭某及其委托代理人刘占营到庭参诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2010年5月至2010年7月期间，被告河南乾方建筑安装工程有限公司承包建设登封市X乡第一中心小学工程。2010年5月至2010年7月河南兴发建设工程有限公司承包建设登封市X镇初级中学宿舍楼工程，郭某华分别担任被告河南乾方建筑安装工程有限公司与河南兴发建设工程有限公司分别在登封市建设的两个项目工程的负责人。被告河南乾方建筑安装工程有限公司与河南兴发建设工程有限公司在登封市同时开工建设两个学校。登封市X乡第一中心小学和卢店镇初级中学建设所需钢材由分别担任两个公司项目部负责人郭某华负责购买，由于被告河南乾方建筑安装工程有限公司与河南兴发建设工程有限公司当时资金紧张，无现金支付原告，每次二个公司到原告处购买钢材都由两个项目部负责人郭某华代表两公司向原告出具欠条。2010年7月28日，郭某华代表两个公司将数次从原告处购买钢材出具的多张欠条收回后进行汇总又重新向原告出具了两张新的欠条，该两张欠条共计x元。由于郭某华分别担任河南乾方建筑安装工程有限公司与河南兴发建设工程有限公司两个公司的工程项目负责人，郭某华代表两公司在2010年7月28日向原告出具欠条时，将河南兴发建设工程有限公司欠原告的钢材款x元一并算入被告河南乾方建筑安装工程有限公司欠原告货款的欠条中。被告河南乾方建筑安装工程有限公司向原告出具经汇总的欠条中x元中包括河南兴发建设工程有限公司欠原告货款x元。被告河南乾方建筑安装工程有限公司实际共欠原告x元。后被告向原告退货6吨钢材折价3万元，被告至今仍欠原告x元未付，原、被告约定月利息为2分。

另查明，2010年7月至2010年12月期间郭某华代表河南兴发建设工程有限公司分三次共偿还原告郭某货款x元。

原审法院认为：被告河南乾方建筑安装工程有限公司认可郭某华为建设登封市君召川第一中心小学工程的项目负责人，郭某华的行为是职务行为，其购买货物或出具欠条的行为所引起法律责任应由被告河南乾方建筑安装工程有限公司承担。被告河南乾方建筑安装工程有限公司承建登封市X乡第一中心小学工程过程中，欠原告郭某剩余钢材款x元，事实清楚，证据充分，本院予以认定；因郭某华同时担任河南兴发建设工程有限公司在登封市X镇初级中学宿舍楼工程项目负责人，在本案审理过程中，郭某华承认在2010年7月至2010年12月期间偿还原告郭某货款x元是代表河南兴发建设工程有限公司的职务行为，扣除河南兴发建设工程有限公司已偿还原告郭某货款x元，被告河南乾方建筑安装工程有限公司实际欠原告郭某钢材款x元，对原告要求被告河南乾方建筑安装工程有限公司支付货款超过x元的款项，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国诉讼法》第一百三十条，判决如下：一、被告河南乾方建筑安装工程有限公司应于本判决生效之日三日内支付原告x元及相应利息（计算按月息2分计算，从2010年7月28日起计算至本判决判定的还款之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费9858元，保全费3570元，共计x元，由被告河南乾方建筑安装工程有限公司承担。

宣判后，河南乾方建筑安装工程有限公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、郭某华除担任我公司登封市X乡第一中心小学工程项目的负责人之外，还担任河南兴发建设工程有限公司卢店镇初级中学宿舍楼工程项目的负责人，这两个工程所用钢材都是郭某华从郭某处赊出，但最后的汇总条是郭某华以我公司名义向郭某出具的，一审判决虽然扣除了x元钢材款，但用于卢店镇初级中学宿舍楼工程项目的钢材量要比x多出许某。另外，2010年7月至2010年12月期间郭某华曾偿还郭某一部分钢材款，一审判决仅将其认定为郭某华是代表河南兴发建设工程有限公司偿还，将我公司排除在外，显失公平；2、郭某华虽未我公司在登封市X乡第一中心小学工程项目的负责人，但郭某华不是我公司员工，其挂靠我公司，与我公司实为合作关系，我公司与郭某华之间内部授权，明确工程项目郭某华自负盈亏，并不得以公司名义对外签协议。本案中，郭某华在我公司不知情的情况下，私刻了我公司的项目章，然后对外赊买钢材，又不及时还清货款，致使我公司遭受不利的法律后果。综上，请求撤销原审判决。

被上诉人郭某答辩称：原审认定欠款事实清楚，郭某华为上诉人工程项目负责人，上诉人应对郭某华的行为负责，承担还款义务。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，上诉人河南乾方建筑安装工程有限公司认可郭某华为建设登封市君召第一中心小学工程的项目负责人，所以郭某华的行为是职务行为，其购买货物或出具欠条的行为的法律后果应由河南乾方建筑安装工程有限公司承担，一审法院据此认定河南乾方建筑安装工程有限公司尚欠郭某钢材款x元，事实清楚，并无不当。上诉人河南乾方建筑安装工程有限公司称和郭某华之间内部授权，明确工程项目郭某华自负盈亏，并不得以公司名义对外签协议。本院认为，上诉人和郭某华之间的约定不具备对抗第三人的效力，且上诉人并无证据证明郭某明知此约定并和郭某华串通损害上诉人利益，所以对上诉人的上诉理由，本院不予采纳。上诉人称郭某华私刻公司项目章，对此，本院认为，首先，上诉人并无证据证明此主张，再者，该上诉理由并不能改变上诉人自认的郭某华为建设登封市君召第一中心小学工程的项目负责人的事实，上诉人应对郭某华的职务行为承担法律后果，应当承担向郭某支付钢材款的义务。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9858元，由上诉人河南乾方建筑安装工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长赵玉章

代理审判员王某利

代理审判员刘俊斌

二0一一年九月二十九日

书记员元阳