上诉人（一审被告）福州澳胜家居制造有限公司，住所地福州市鼓楼区X路湖滨花园4座E1-X室。

法定代表人江某，总经理。

委托代理人谢贵运，福建天人和律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）林某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人张凯中，福建闽天律师事务所律师。

上诉人福州澳胜家居制造有限公司（以下简称“澳胜家居”）因与被上诉人林某某其他合同纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2009）鼓民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。在本案的审理中，本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。

一审原告林某某请求：1、解除双方于2008年8月6日签订的《经销商协议》；2、澳胜家居返还林某某保证金x元，并补偿林某某投入澳胜家居泉州展厅的装修款8000元；3、澳胜家居承担全部诉讼费用。

一审判决认定：2008年8月6日，澳胜家居与林某某签订一份经销协议，约定澳胜家居授权林某某为泉州地区“澳胜”橱柜经销商，并将澳胜家居的经营模式授予林某某使用，协议有效期为2008年9月1日至2009年8月31日止；协议还约定，澳胜家居有责任为林某某培训设计员、导购员、安装人员，并不断提高林某某工作人员业务水平；澳胜家居免费为林某某提供装修设计方案和广告宣传策略及设计方案，澳胜家居于2008年9月1日前将泉州展厅的橱柜样品更换二套、上新样品三套，以便林某某正常开展经营活动，澳胜家居免费负责林某某开业后两个月的橱柜设计、安装工作。协议还约定，林某某须向澳胜家居交纳x元保证金，合同终结全部返还。合同订立后，林某某于2008年8月15日向澳胜家居交纳x元保证金并开业经营，但澳胜家居未按合同约定时间提供橱柜样品，且澳胜家居没有为林某某培训设计员、导购员、安装人员，以致林某某无法正常营业。

一审法院认为：2008年8月6日林某某与澳胜家居签订的《经销协议》，双方意思表示真实，内容不违反法律规定，应确认合法有效。合同签订后，林某某按约向澳胜家居交纳保证金x元，澳胜家居理应按约履行义务，但澳胜家居未按合同约定时间提供橱柜样品，且澳胜家居没有为林某某培训设计员、导购员、安装人员，以致林某某无法正常营业。鉴于本案协议期限已届满，故林某某要求解除本案经销协议及要求澳胜家居返还保证金x元合法，一审法院予以支持，但林某某要求澳胜家居补偿橱柜展厅装修费8000元之请求，因林某某没有证据证明费用凭据与本案之间有必然的联系，故该请求一审法院不予支持。另外，澳胜家居要求林某某支付租金、水电等费用，因澳胜家居未依法提起反诉，故一审法院不予审理，应另行处理。

一审法院判决：一、福州澳胜家居制造有限公司应于本判决生效之日起十日内返还林某某保证金x元；二、驳回林某某的其他诉讼请求。

上诉人澳胜家居上诉称：1、合同约定经销商需在经销地区合法注册，具独立法人资格，但林某某未注册成立具有独立法人资格的经济实体，林某某严重违约。2、澳胜家居对林某某提供的《经销协议》的真实性有异议，该协议最后一页关于样品的文字是林某某自行添加的，没有获得澳胜家居的同意。澳胜家居没有违约行为。3、林某某解除合同不符合约定及法律规定，林某某无权要求退还保证金。4、被上诉人应当支付泉州展厅的相应租金及水电费等费用。上诉人澳胜家居请求：撤销一审判决，并驳回林某某的诉讼请求。

被上诉人林某某辩称：1、《经销协议》是澳胜家居制作的格式文本，澳胜家居接受林某某个人加盟并与林某某签订协议的行为说明澳胜家居在事实上变更了该《经销协议》。2、澳胜家居接受林某某加盟后，有义务培训相关人员，加盟协议是商业特许经营，林某某并不具备培训人员的条件。被上诉人林某某请求：驳回上诉，维持一审判决。

双方当事人在一审程序中提交的证据已随一审案卷移送本院。

上诉人澳胜家居将以下证明资料作为新的证据向法庭提交：澳胜家居持有的本案双方当事人于2008年8月6日签订的《经销协议》。

经质证和审查，本院确认：澳胜家居提供的《经销协议》与林某某提供的《经销协议》的区别在于：1、澳胜家居提供的《经销协议》第12页第九部分第2点在“如任何一方提出终止本协议，对方同意的，即可终止本协议，终止后的所有事项按本协议的有关约定处理”后多出“如乙方单方面提出终止协议，则乙方所付的保证金不予以退还”。2、澳胜家居提供的《经销协议》第13页第十部分备注部分中手写的“样品新上三套及更换二套于2008年9月1日前到位”字样被划掉。除最后一页即第13页外，该《经销协议》其他各页均没有双方的签章。本院认为：由于该协议是澳胜家居制作的格式文本，在格式文本与对方当事人持有的文本内容不一致的情况下，应以对方当事人所持有的协议文本为准。澳胜家居该份协议文本，不能作为认定本案事实的证据。

根据本案现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。

本院认为：

澳胜家居与林某某于2008年8月6日签订的《经销协议》是双方真实意思表示，其内容不违反相关法律法规的规定，系合法有效的合同，双方当事人均应按合同的约定履行义务。合同签订后，林某某按约向澳胜家居交纳保证金x元，但澳胜家居未按合同约定履行提供橱柜样品、培训人员等义务。鉴于该《经销协议》约定的履约期限已届满，继续履行合同，已无法实现双方签订合同的目的，故林某某主张解除本案经销协议及要求澳胜家居返还保证金x元的诉讼请求，本院依法予以支持。

林某某在订立合同时已依约向澳胜家居提供真实有效的资料，澳胜家居明知林某某没有独立法人资格仍与之签约，应视为澳胜家居在事实上变更了该《经销协议》第一条，故对澳胜家居的相关上诉理由，本院不予采纳。

澳胜家居在一审时未依法就租金、水电费等事项提起反诉，一审未予审理是正确的，本院亦不做审查。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，判决如下：

一、维持福州市鼓楼区人民法院（2009）鼓民初字第X号民事判决第一项；

二、撤销福州市鼓楼区人民法院（2009）鼓民初字第X号民事判决第二项；

三、解除福州澳胜家居制造有限公司与林某某于2008年8月6日签订的《经销协议》；

四、驳回林某某的其他诉讼请求。

本案二审案件受理费675元，由上诉人福州澳胜家居制造有限公司负担。一审案件受理费的负担执行一审法院的决定。

本判决为终审判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十八条的规定，当事人认为本判决有错误的，可以向福建省高级人民法院申请再审，但不停止本判决的执行。

审判长张建英

审判员黄某勇

代理审判员王燕燕

二○一○年四月一日

书记员郑俊娟