原告程某某，女，汉族，现年60岁。

被告林某某，男，汉族，现年49岁。

被告杨某某，男，美籍华人，现年68岁。

被告美中名豪（焦作）置业有限公司，住所地焦作市X路X豪美中城小区X号楼X单元X层

法定代表人杨某某，该公司董事长。

原告程某某诉被告林某某、杨某某、美中名豪（焦作）置业有限公司（以下简称美中名豪公司）借款担保纠纷一案本院受理后，依法组成合议庭，于2010年1月12日公开开庭进行了审理。原告程某某及其委托代理人田世让、王立鹏，被告林某某委托代理人林某，被告杨某某及被告美中名豪公司委托代理人杨某明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

程某某诉称：2006年9月林某某开始向程某某借款，程某某分多次向林某某指定账户汇款，到2008年1月共计人民币565万元。2008年1月15日林某某向程某某出具借据一张：借款565万元，借期一年，并由美中名豪公司及其法定代表人杨某某分别以各自名义提供保证担保。2008年9月开始，林某某不再支付借款利息，2009年2月19日，林某某向程某某出具欠条一张：利息月计每月x元，并已有五个月利息未支付（2008年9月15日至2009年2月15日）。之后，林某某以多种理由拒不履行还款义务，由于杨某某和美中名豪公司为林某某的债务提供保证担保，应依法承担连带偿还责任。请求判令：1、三被告偿还借款x元；2、三被告偿还借款利息x元（利息暂计至2009年2月15日）。

林某某辨称：对程某某所述借款事实、金额及利息不持异议。但借据上所加盖的公司公章及杨某某的手章是在担任公司财务总监期间利用职务之便未经公司许可及杨某某本人授权的情况下私自加盖的，目的只是为了证明在公司有股权具有偿还能力。公司及杨某某并不知情，不应承担连带保证责任。林某某代理人林某就上述答辩意见当庭向合议庭出具一份由林某某本人签字的声明书。

杨某某及美中名豪公司辨称：本案所涉借款系程某某与林某某之间的债权债务关系。公司及杨某某对此并不知情，借据上所加盖的公司公章和杨某某手章是林某某私自加盖的，且并不是以保证人的身份加盖的。因此，公司与杨某某与此借款没有任何关系，不应当承担连带保证责任。

程某某为证明其主张，提交以下证据材料：

1、2008年1月15日林某某向程某某出具的借据一张；

2、2009年2月19日林某某向程某某出具的欠条一张。

以上证据材料证明：林某某的借款事实及美中名豪公司和杨某某应承担连带保证责任。

林某某、杨某某、美中名豪公司对证据材料1、2真实性不持异议，但认为并不能证明杨某某和美中名豪公司的连带保证责任。

杨某某、美中名豪公司为证明其主张提交以下证据材料：

3、2009年7月18日林某某的《声明书》一份；

4、2009年8月程某某给美中名豪公司所写的《有关债务纠纷情况》一份；

5、2009年12月21日程某某及其夫应代春写给杨某某的信；

6、2009年8月24日程某某谈话光盘一张及对应的谈话书面材料一份；

7、2009年7月18日美中名豪公司董事会会议纪要；

8、转让股份申请书一份；

9、林某某和杨某某的授权协议合约一份。

以上证据材料证明：借据上“以美中名豪（焦作）置业有限公司之股份担保”的表述指的是以林某某个人在美中名豪公司的股权质押，而不是美中名豪公司和杨某某为此债务提供保证；林某某目前在美中名豪公司有5%的出资额x元。

程某某对于证据材料3、7有异议，认为此两份证据材料是在起诉之后才形成的，且证据材料3是林某某单方出具的，证据材料7是美中名豪公司内部形成的，不具有可信性。对证据材料4、5真实性无异议，但不能证明杨某某和美中名豪公司的主张。对证据材料6有异议，在美中名豪公司强势主体的诱导下程某某所做的陈诉，不具有可信性。对证据材料8、9程某某认为与本案无关，不予质证。

经过举证、质证及辩论，本院认定以下证据材料：对于证据材料1、2，由于三被告对其真实性及所要证明的借款事实都不持异议，故本院予以认定；对证据材料3、7，由于是在起诉之后才形成，且是林某某、美中名豪公司单方出具的陈述性材料，只能认定为当庭的陈述，而不能作为认定案件事实的依据；对证据材料4、5、6，由于双方对其真实性都不持异议，只是对要证明的事实有争议，故本院予以认定；对于证据材料8、9，原告不予质证，由于是美中名豪公司自己对其股东持股多少及转让事宜的证明，而不是工商行政部门出具的证明材料且与本案无直接关联，因此不予以认定。

本院经审理查明：2006年9月林某某向程某某借款，程某某分多次向林某某指定的自己名下的账户汇款，到2008年1月共计借出人民币x元。2008年1月15日林某某向程某某出具借据一张：“今有林某某因筹备郑州房地产资金向程某某借款人民币伍佰陆十五万元正借期壹年利息月计愿以原（美中名豪）焦作置业有限公司之股份担保。借款人：林某某2008.1.15”。在借据上方盖有美中名豪公司的财务专用章（2），林某某和杨某某的私章。在庭审中，林某某、杨某某及美中名豪公司均称该财务章及杨某某的私章系林某某私自加盖。

借款于2009年1月15日到期后，林某某未偿还本金。2009年2月19日林某某向程某某出具欠条一张：“我因投资资金周转不灵，程某某女士为我筹借来在郑州投资的借款（伍佰陆十伍万元整）应付利息（每月壹拾壹万捌仟伍佰元整）已有5个月（自2008年9月15日至2009年2月15日）未付，本人保证在今年形势好转后马上及时偿还。今立欠条为凭。立据人：林某某2009年2月19日”。

但林某某并未按欠条约定偿还本息，至今尚欠本金x元及2008年9月15日以后的利息。

上述事实，有本院确认的证据及庭审笔录予以佐证。

另查明：林某某系美中名豪公司股东，任美中名豪公司财务总监。

本院认为，林某某与程某某之间的借款合同系双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，应予确认。林某某对借款事实、拖欠本金利息数额、还款期限均不持异议。林某某到期拒不履行还款义务的行为构成违约，应当承担偿还本金及相应利息的违约责任。

本案的争议焦点在于杨某某及美中名豪公司是否对本案所涉借款承担连带保证责任。

本院认为，杨某某不应当承担连带保证责任。其一，在借据上没有关于杨某某的保证条款；其二，杨某某的印章是作为公司法定代表人的印鉴和公司财务章配套使用的，且不是以保证人身份所盖。故杨某某不应承担连带保证责任。

美中名豪公司不应当承担连带保证责任。第一，在林某某与程某某的借据上没有关于美中名豪公司的保证条款。借据上“愿以原美中名豪（焦作）置业有限公司之股份担保”的表述显然是股权质押条款而非保证条款，且美中名豪公司的公章不是以保证人身份所盖。第二，被告林某某在其出具的声明书中也承认公司的公章是其利用职务之便私自加盖，与美中名豪公司无关。第三，本案所涉借款在借条出具之前就已全部借出，显然程某某在开始向林某某提供借款时并不涉及该借款的担保问题。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定、二百四十七条之规定，经本院审委会研究判决如下：

一、被告林某某于本判决生效后十日内偿还原告程某某借款本金x元及利息（自2008年9月15日起以每月x元的利息计算至本判决确定的期限内清偿之日止）；如果被告林某某未按照判决确定的期限履行还款责任，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息；

二、驳回原告程某某的其他诉讼请求。

本案受理费x元由被告林某某负担。

如不服本判决，原告程某某、被告林某某、被告美中名豪（焦作）置业有限公司可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院；被告杨某某可在判决书送达之日起30日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长：侯贵枝

审判员：王林

代理审判员：翟晓

二零一零年三月二十五日

书记员：刘佳