原告王XX，男，X年X月X日出生，汉族，户籍地上海市XX区XX路XXX号XXX室，现住上海市XX区XX路XXX弄XX号XXX室。
委托代理人王XX，女，汉族，X年X月X日出生，住址同上。
委托代理人王X，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XXX村XXX号XXX-XXX室。
被告杨XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XX路XXXX弄X号XXXX室。
委托代理人张XX，上海市XXXX律师事务所律师。
委托代理人麻XX，上海市XXXX律师事务所律师。
被告季XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XXX区XX镇XXX村XX幢XX号。
委托代理人施XX，女，X年X月X日出生，汉族，住上海市XXX区XX镇XX村XXX号。
原告王XX诉被告杨XX、被告季XX股东出资纠纷一案，本院于2009年3月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员任XX独任审判，于同年4月2日、6月11日、7月30日开庭进行审理。因案情复杂，本院依法组成合议庭，适用普通程序，于2009年11月6日，本院公开开庭进行了审理，原告王XX及委托代理人王XX、王X、被告杨XX及委托代理人张XX、被告季XX及委托代理人施XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王XX诉称，2007年3月15日原告与两被告三方签订一份“合同书”，约定：1、原、被告三方以自然人的身份在上海市宝山区合作成立“上海XX功能水科技有限公司”。2、合作公司总投资人民币2,000万元注册资本为750万元，原告以专利技术入股，第一被告以投入200万元入股，第二被告以300万元入股；公司合作期限15年。本合同签字生效后，任何一方不得以任何理由拒不履行本合同，否则视为违约，违约方应赔偿守约方全部经济损失，并另行承担违约金300万元等。原、被告三方签约后，原告按约履行，第一被告从未先前投入200万元资金，第二被告也未投入300万元现金，两被告未按合同履行。为此，原告多次向两被告提出履行合同，否则，承担违约金和赔偿责任，但两被告仍置之不理，不但给原告造成经济损失，而且造成原告无法与其他方合作。无奈之下涉诉。综上所述，原告认为被告的不履行合同的行为，应承担违约责任。故请求法院判决：1.依法判令两被告支付违约金300万元。2.本案诉讼费由两被告承担。
原告于2009年6月11日的庭审中，变更诉讼请求，请求判令被告杨XX偿付违约金人民币300万元。
被告杨XX答辩称，一、合同书中已确认第一被告投入200万元；二、现提供部分证据再次证明其先后投入了200万元，所以，其已履行了合同，请求驳回原告的诉请。
被告季XX答辩称，原告和第一被告原先是合伙人关系，为了把公司做大，第一被告动员我加入，要我投资300万元。我就对公司进行考察，认为公司有一定的规模、生产力和先进性，再加上合作的条件，是原告将他的专利和设备作为入股条件，再加上第一被告已经投入200万元，我同意投入300万元入股；合同签约后，我就开始认真履行合同，我先支付3万元的厂房租赁款，叫施工队对办公房进行装修花费5万多元。但发现，有严重的虚假行为，如办公室没水电，不能使用，资金严重缺乏，无法运转，在这种情况下，我就犹豫了；其实原告和第一被告没有出钱；有关专利技术投入应予以评估；我的结论意见是合同存在着严重缺陷，应该按照法律相关的规定追究责任，我认为原告和第一被告的诉讼与我无关。
经审理查明：上海XX保健品有限公司（以下简称XX公司），由王XX和案外人王XX、顾XX出资于1998年4月3日设立，注册资金500万元，注册地在青浦XXX路XXX号，由王XX担任法定代表人。
2005年底，上海XX粮油企业发展有限公司向上海市青浦区人民法院申请执行上海XX保健品有限公司89.7万元，因其法定代表人王道根无力还债，法院委托拍卖行拍卖大型离子水发生器三套及流水线等设备，二次均流拍。此后，杨XX出面做工作，提出方案：（1）一旦恢复生产，XX公司拖欠的款项一定偿还；（2）由杨XX代王XX垫付先河公司律师费7.5万元；（3）设备让XX公司继续生产使用。XX公司同意此方案。该支付XX公司7.5万元收据现在杨XX处。
2007年3月15日，原告与两被告订立《合同书》约定，原、被告三方合作在上海市宝山区XX路XXX号成立“上海XX功能水科技有限公司”；总投资为2,000万元，注册资金750万元；原告以专利技术入股，折合250万元，杨XX以先前投入的200万元入股，占27%股份，季XX以300万元入股；公司750万元的注册资本由季XX出面完成，季XX投资的300万元在本协议签订后三周内完成。资金到位后本合同立即生效。公司成立之前各方自然人的债权债务由各自承担；本合同签字生效后，任何一方不得以任何理由拒不履行合同，否则视为违约，违约方应赔偿守约方全部经济损失，并另行承担违约金300万元。同时守约方有权变更或解除合同。同日，上述三人又订立补充合同，约定在适当的时间成立新公司，目前在尚未取得执照的情况下，暂用XX公司执照和许可证。同日，原告与被告杨XX再订立补充合同（二），载明：杨XX为帮助王XX发展离子水事业，从2005年至今历尽千辛万苦，除投入大量人力、物力外，还先后投入200万元人民币（含奥迪A6新轿车一辆）；在三方合作两年后，前期王XX向杨XX的借款全部作废，杨XX保证不再向王XX索要这些借款。如果在规定的时效内合作失败，则王XX仍然要偿还杨XX借款，并按借据约定偿还应付的利息。
上述合同订立后，季XX投入少量资金用于租房和装修，后因得知原告王XX和被告杨XX订立补充合同（二）的内容之后，即停止履行。“上海XX功能水科技有限公司”终未成立。
审理中，原告承认在此前和此后的经济活动中使用被告杨XX的奥迪A6轿车。杨XX与王XX借款纠纷案已由闸北区人民法院审理确定，借款本金及利息达50万余元，至今尚未执行到。
原告认为，被告杨XX未按2007年3月15日合同约定投资分文起诉来院，要求其承担违约责任。庭审中，原告坚持已见以致调解不成。
上述事实有合同、补充合同二份、收据、机动车维修清单等及庭审笔录在案佐证，证据材料经庭审质证，双方当事人对主要证据合同及补充合同二份的真实无异议，本院予以采信。
本院认为，原告与两被告订立的合作投资合同及补充合同，出自当事人真实意思表示，其内容并不违反国家强制性法律规定，具有法律效力。同时，由原告与杨XX订立的补充合同（二）又约定了被告XX友因在此前为解决XX公司财务困难而所付出的财力人力，从而明确了被告杨XX已投入资金作为入股；当季XX投入资金后，杨XX对原告的借款即转为投资，但未详细确定转入的形式；原告和杨XX负有将此内容向季龙根说明的义务，但两人均未向季XX说明，造成季XX的误解而停止履行合同，致使合同无法继续履行，原告和杨XX均有过错；据被告杨XX例举了部分用于XX公司资金的凭证材料看，其与补充所载明的内容可以相互印证；从现有证据材料显示，原告同意杨XX以借款债权转为投资，不是现金投资，现杨XX以债权转入投资的条件未完成，违约责任不在被告杨XX；原告诉称被告杨XX未按约定投入分文，与合同约定不符，故原告诉请被告杨XX承担违约责任，证据不足，本院不予支持。原告放弃对被告季XX的诉讼请求，属其行使自已诉讼权利的行为，不违背法律的规定，可予以准许。所以根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定，判决如下：
驳回原告王XX的诉讼请求。
本案受理费人民币30,800元，由原告王XX负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长张曦韵
审判员任孟荪
代理审判员陆吉安
书记员李菁华
