上诉人（原审原告）王某，男。
上诉人（原审被告）南阳市油田工程建设监理有限公司。
法定代表人刘某，任该公司董事长。
委托代理人陈某某，该公司工作人员。
委托代理人聂新诚，河南玉友律师事务所律师。
上诉人王某与上诉人南阳市油田工程建设监理有限责任公司(以下简称油田监理公司)公司盈余分配纠纷一案，王某于2010年3月11日诉至宛城区人民法院，请求依法判令被告立即停止对原告股东权利的侵害行为，并向原告支付2007、2008、2009年度应得股利款x元及相应的利息损失1000元，诉讼中原告诉请变更为x元。原审法院于2010年12月25日作出(2010)宛民初字第X号民事判决，王某、油田监理公司均不服，向本院提起上诉。本院于2011年5月19日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王某、上诉人油田监理公司委托代理人陈某某、聂新成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2005年3月31日原告出资x元成为被告股东。2007年2月22日原、被告签订了“劳动合同解除协议”2007年4月29日南阳市宛都公证处出具公证书确认“劳动合同解除协议书”真实，自此原告不再具有被告员工身份。2007年11月18日被告召开股东大会审议通过了“公司章程修正案”形成决议其中对原公司章程第十七条修改为：公司股东之间可以相互转让其在公司持有的部分或全部出资．鉴于公司股东均以改制补偿补助金置换的资产出资，为了不断优化公司的股权结构，促进公司长期健康发展，当公司的自然人股东与公司解除劳动合同时，该自然人股东须以上年末经中介审计机构审计的股东权益值将其股权转让给公司。2008年3月14日被告向原告发了股权转让通知书：“王某2007年11月18日南阳市油田工程建设监理有限责任公司召开股东大会，审议通过了“公司章程修正案”现已生效，为了不断优化公司的股权结构，促进公司的长期健康发展，根据新修订的公司章程第17条的规定，现通知你转让股权，受让人为仍与公司存在劳动关系的其他股东。请你接到本通知30日内到公司办理股权转让手续，领取转让金，迨期不办理视为同意转让股权，并同意公司依法办理股东及出资变更手续。特此通知。”原告收到以上通知后手2008年4月9日向被告发了回复函：监理公司：公甸寄来的“南阳市油田工程建设监理有限责任公司股权转让通知书”本人已收悉，现答复如下：根据《物权法》等有关法律：是否转让股权是股权所有人“股东”的权利，无论是股东会还是公司章程，违背股东意愿强制股东转让股权的决定都是不合法的，因而也都是无效的，本人不同意转让本人的股权。2008年4月19日被告召开临时股东大会，对公司章程第十七条修改为“公司股东之间可以相互转让其在公司持有的部分或全部股权。鉴于公司股东均以改制补偿补助金置换的资产出资，致使公司股权过于分散。股权结构不合理，为了不断优化公司的股权结构，促进公司长期健康发展，当公司的自然人股东与公司解除劳动合同时，该自然人股东须以上年末经中介审计机构审计的股东权益值将股权转让给仍与公司保持劳动合同关系的其他股东。在该大会上袁德雨宣读“公司章程修正案”并作说明：2007年11月18日召开临时股东大会表决通过了对公司章程第十七条的修正案，第十七条修正案的本意是公司的自然人股东与公司解除劳动合同时将其股权转让给仍与公司保持劳动关系的其他股东，但文字表述是转让给公司文字表述不严谨，为了规范严谨本次修正案将第十七条修改为……。以上两次股东大会原告本人或委托他人均参加了大会，因原告已与被告解除劳动合同。按章程修正案应转让其股权，原告不同意转让其股权，在这两次大会章程修改第十七条上均投了反对票。二次大会关于公司章程修正案同意的股东所持表决权均在三分之二以上。在公司章程第十七条修改后，原告仍不同意按章程转让其股权。被告按照2008年4月19日临时股东大会通过的股权受让方案将原告的股权转让给受让的股东．原告的股东权益值按2006年度被告在审计机构审计的结果计算为x.6元，因原告不同意转让不予领取，被告将原告的x.6元股权转让金提存在南阳市宛都公证处。该公证处于2008年12月21日向原告发了提存通知书“王某：南阳市油田工程建设监理有粳责任公司已于2008年12月19日按照股权转让结算单将应交给你的x.6元现金提存于我处。请你接到本通知后，持本通知书、身份证明及南阳市油田工程建设监理有限责任公司相关手续及时到我处领取。根据国家有关法律法规的规定，如果你在5年内不予领取，我处将视为无主财产上交国库。”2008年12月21日南阳市宛都公证处出具(2008)宛市证民字第X号公证书：兹证明油田监理公司的法定代表人的代理人陈某某……根据(《中华人民共和国公证法》及((提存公证规则》的规定，于2008年12月19日因王某森延迟受领股权转让结算金事宜，故将x.6元提交于我处。油田监理公司与王某的债务关系自即日消灭，原告接到“提存通知书”后不同意转让其股权向南阳市宛都公证处寄了回复函。王某在被告公司出资x元，占总出资的比例为1.39％，2007年被告实际分红为100万元。原告出资比例l.39％应分股利为x元，2008年被告实际分红为88.x万元，原告出资比例1.39％，应分股利为88.x万元×1.39％=x元。2009年被告实际分红为120万元，出资比例1.39％应分股利为x元。分红时单位应扣20％个人所得税。2007年以后被告未给原告分股利，原告起诉本院请求依法判令被告立即停止对原告股东权利的侵害行为，并向原告支付2007年、2008年、2009年度应得股利款x元及相应的利息损失1000元，本案在审理过程中，原告诉讼请求增加至x元，但增加诉求部分经通知原告至今未交纳诉讼费。
原审认为，被告股东会对公司章程中股权转让的规定进行修订，是公司法赋予有限责任公司股东会的权利之一．是有限责任公司股东会正常的经营决策行为。被告股东会依照法定程序对公司章程中股权转让的规定进行修订，并无违反法律、行政法规的强制性规定。故被告2008年4月19日股东大会通过的章程修正案合法有效。在原告不同意该章程修正案并且不同意按章程修正案转让其股权的情况下被告以股东大会通过的股权受让方案将原告的股权转让并在公证处提存通知了原告做法是合适的，符合公司法第72条第3款的规定：公司章程对股权转让另有规定的从其规定原告股权转让的时间应以股权转让金提存之日为宜。自此日后原告即不属被告的股东，不享受股东的权益，在此之前2007年2008年原告仍是被告的股东并享受分配股利。2007年2008年原告应得股利x元，扣除20％个人所得税为x.4元，愿告请求支付1000元利息，未提供相关的证据，不予支持。原告增加的请求未交诉讼费，本院不予审理。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十二条第三款的规定，判决：一、限本判决生效后十目内南阳市油田工程建设监理有限责任公司付给王某2007年至2008年股利x.4元。二、驳回原告的其它诉讼请求。案件受理费843元。原告负担518元，被告负担325元。
王某上诉称：一、一审判决将2008年的股利分红总额以88.x万元计算，并判令公司支付我2008年红利款x元是错误的。二、一审判决驳回我要求公司支付2009年度的股东红利款x元也是错误的。三、一审判决认定公司2008年4月份修改的《公司章程》第17条内容有效，并据以认定南阳市宛都公正处于2008年12月21日出具的（2008）宛市证民字第X号《提存公证书》有效更是错误的。四、一审判决认定“原告股权转让时间应以股权转让金提存之日为宜”错误，应认定我一直为合法股东。五、一审法院将《公司法》第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定认定为公司章程强制处分股东私有股权的依据是曲解法律。六、一审判决对由于公司逾期支付红利款给我造成的利息损失不予认定是错误的。七、一审法院对我增加的诉讼请求不予审理欠妥。请求依法撤销原判，改判支持我的一审全部诉讼请求。
油田监理公司上诉及答辩称：一审判决认定事实正确，所作出的结论正确，却在判决中作出了部分矛盾的错误判词。公司2008年4月19日股东大会通过的章程修正案合法有效，公司以该方案将王某的股权转让并提存，通知王某的做法是合适的，修正案已明确了转让股权的时间，即解除劳动合同时，一审认定转让时间为提存之日是错误的，判决公司向王某支付2007年、2008年股利更是错误的。请求依法改判。
其答辩称：一、王某把会计报告中的净利润看成红利款是故意曲解，股东大会决议确定的2008年实际股利分红总额就是88.x万元。二、2008年已办理完股权转让并已提存，王某已丧失股东分红权。三、公证所依据的修改公司章程第17条的决议是合法有效的，没有违反法律法规，内容合法有效。提存公证书程序合法，内容合法有效。四、转让股权的时间应为解除劳动者合同当时，一审判决向王某支付2007、2008年股利是错误的。五、特别法优于普通法，本案只能适用公司法的相关规定，王某引用其它法律规定是对法律的曲解，一审法院引用法条准确适当。六、王某要求支付红利就是无理要求，更不存在红利利息问题。其不提交任何证据，就应驳回其请求。七、一审庭审中已释明，其增加诉讼请求应补缴诉讼费，其逾期仍未缴纳，一审依法对增加部分不予审理符合法律规定。请求依法驳回王某的诉请，以维护我公司的合法权益。
根据诉辩双方的陈述，本院归纳本案的争议焦点为：原判认定事实是否清楚适用法律是否正确处理是否适当
二审查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为，公司分红额是根据公司的净利润、运营及发展等情况，由股东大分决议确定的，2008年油田监理公司股东大会确定的分红总额为88.x万元，根据王某占总出资比例的1.39%计算，原判认定其应得红利x元是正确的；2008年王某的股权已按公司章程办理了股权转让手续并已提存，即其已丧失了股东身份，原审不予支持其2009年分红的请求是正确的；依法制定修改的公司章程是全体股东共同制定的有关公司组织、活某、运营和发展的基本规则，对全体股东均具有约束力。油田监理公司2008年4月修改的《公司章程》第17条不违反国家强制性法律规定，并经全体股东表决通过，应为全体股东意思自治的合理体现，故该章程合法有效，全体股东均应遵照执行。南阳市宛都公证处于2008年12月21日出具的《提存公证书》并不违反相关法律规定，合法有效。原审根据具体情况将王某的股权转让时间认定为股权转让金提存之日是适当的；原审适用《中华人民共和国公司法》是正确的。公司是一个自治企业，公司的日常经营管理等事项除法律规定外依靠公司章程来实现自治，章程是全体股东共同意志的体现，依法制定的公司章程一经生效，公司及全体股东均应受其约束，因王某未及时领取红利，现请求支付红利的利息，缺乏相应的证据，原审不予支持并无不当。王某虽在原审中增加了诉讼请求，但未能在规定的期限内预交诉讼费，故原审对增加部分未予审理亦无不当。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。二上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费668元，由上诉人王某负担343元，由上诉人南阳市油田工程建设监理有限公司负担325元。
本判决为终审判决。
审判长尹庆文
审判员王某建
代理审判员张继强
二0一一年十月十八日
书记员王某
