原告吴xx，男，住浙江省龙泉市。
委托代理人吴xx，浙江xx祖律师事务所律师。代理权限：全权代理（代为起诉、承某、变更、放弃、反驳诉讼请求，提起反诉、进行和解）。
被告株洲市xx局某，住所地为株洲市X区。
法定代表人张xx，该局某局某长。
委托代理人朱xx，湖南xx律师事务所律师。代理权限：全权代理（代为起诉、承某、变更、放弃、反驳诉讼请求，提起反诉、进行和解）。
委托代理人黄xx，湖南xx律师事务所律师。代理权限：全权代理（代为起诉、承某、变更、放弃、反驳诉讼请求，提起反诉、进行和解）。
第三人株洲市xx房地产开发有限公司，住所地为株洲市X路X号翡翠园小区综合楼X楼。
法定代表人陈x。该公司董事长。
第三人陈x，男，住株洲市X区。
第三人张x，男，住株洲市X区。
以上第三人共同委托代理人聂x，湖南xx律师事务所律师。代理权限：全权代理（代为起诉、承某、变更、放弃、反驳诉讼请求，提起反诉、进行和解）。
第三人吴xx，男，住浙江省庆元县。
原告吴xx诉被告株洲市xx局某工商行政管理一案本院于2010年5月14日受理后，于2010年5月15日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院于2010年5月19日依法通知第三人株洲市华龙房地产开发有限公司（以下简称xx公司）、陈x、张x参加诉讼，于2010年6月24日依法追加吴水紫为本案第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2010年7月30日公开开庭审理了本案。原告吴xx及其委托代理人吴xx，被告xx局某的委托代理人朱建青，第三人株洲市华龙房地产开发有限公司、陈x、张x的委托代理人聂x到庭参加诉讼，第三人吴xx经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法对本案缺席审理。本案现已审理终结。
株洲市xx房地产开发有限公司原股东陈x55%股份、吴xx27%股份、吴xx18%股份。2009年7月14日被告xx局某变更该公司的登记即陈x55%股份、张x45%股份。
被告xx局某在法定举证期限内向本院提供了以下证据：证1、公司变更登记申请书。证明：2009年7月14日株洲市xx房地产开发公司申请将公司股东陈x、吴xx、吴xx变更为陈x、张x。证2、委托代理人证明。证明：申请人委托谭xx为代理人办理公司变更事项。证3、审查表。证明：株洲市xx局某注册登记部门于2009年7月14日同意变更。证4、股权转让协议2份。证明：xx公司原股东吴水紫、吴xx将公司股权转让给张x的事实。证5、收条一份及付款委托书一份。证明：张x支付股权转让的事实。证6、股东会决议二份。证明：xx公司股东会就股权转让及公司章程修改等事宜形成决议的事实。证7、xx公司股东身份证明。证明：公司股东符合法定股东条件的事实。证8、株洲市华龙房地产开发公司章程修正案。证明：该公司就股东及股份比例形成决议的事实。证9、株洲市xx房地产开发公司的承某书。证明：该公司对申请资料的真实性承某相应法律责任作出承某的事实。证10、吴xx、吴xx向株洲市xx局某送达的要求查处变更登记并予以撤销的报告。证明：原告向被告投诉的事实。证11、立案审批表。证明：市xx局某对原告的投诉进行了立案调查的事实。证12、询问通知书。证明：市xx局某对原告的投诉进行调查的事实。证13、授权委托书。证明：原告吴xx和另一股东吴xx委托吕东南办理股权转让等手续的事实。证14、株洲市华龙房地产开发公司的情况说明。证明：xx公司在接受被告调查时，作为申请人对相关问题作出答复的事实，对股权转让协议及股东决议上，原告的签名系受委托人签名的事实作出了说明。证15、株洲市xx局某《关于吴xx、吴水紫同志投诉的答复》。证明：在接到投诉后，被告在调查后依法给予投诉人答复的事实。
原告吴xx诉称，xx公司股东为陈x（占55%）、吴xx（占27%）、吴xx（占18%）。2009年7月14日，张x提供了虚假的股权转让协议，同时还提供了收款人为吴xx的假收条。被告在办理变更登记时，明知xx公司已有书面《承某书》，表面原告在外地不能当面签字，但却对于2009年7月14日的《股权转让协议》中出现吴xx的签名不予审查，同时在原告本人未到场又没有原告的委托人的情况下，胡乱作为，将原告的股权予以变更至张x名下。原告发现自己股权被非法变更后，即多次向被告投诉，被告于2009年12月14日发给原告一份答复，该答复对原告投诉张x在办理股权变更登记提供虚假资料的情况答非所问、只字不提，仅以办理变更登记时材料齐全，符合法定形式予以应付。原告请求人民法院依法判决撤销被告于2009年7月14日将原告股权非法变更给张x的变更登记。
原告在法定举证期间内向本院提交了以下证据：证1、原告身份证复印件。证明：原告的诉讼主体资格。证2、株洲市xx局某企业注册登记资料。证明：在xx公司之前的股权转让的时候，工商部门对于股权转让需要会计事务所出示的验资报告，以及转让人出具的证明。证3、承某书。证明：被告在变更登记时明知不是本人签字。证4、书面投诉报告。证明：原告向被告投诉的事实。证5、《关于吴xx、吴水紫同志投诉的答复》。证明：被告对原告投诉答复的内容。证6、吕东南与陈x、张x的股权转让合同。证明：其向株洲市xx局某提交的股权转让资料系虚假的。
本院依原告申请调取以下证据：1、株洲市公安局某天元公安分局某嵩山派出所对张x的询问笔录。证明：在股权转让协议上的签名不是原告本人所签，股份转让是虚假的。2、吴xx的鉴定申请书。3、鉴定结论报告。上述两份证据共同证明：收条上的签名不是原告签字，张x亦没有向原告支付股权转让的资金。
被告xx局某辩称，xx公司向被告申请变更登记提供了全部法定资料，被告根据公司登记管理条例的规定进行审查，认为完全符合法定形式，才予以核准变更。原告在诉状中称张x提供的资料是虚假的，并以此认定被告的变更行为违法，是对公司管理机关审查职权的误解。按照公司登记管理条例的明确规定，被告形式的职责是对申请人提供的材料进行形式审查，材料的真实性由申请人负责。本案涉及的申请人不是张x而是xx公司，变更申请资料上加盖了公司公章和股东签名，被告在申请人资料符合法法定形式的基础上，只能依法变更。原告向被告投诉后，被告依法安排了局某监管科立案进行调查，经过调查发现，xx公司向被告提供的资料，完全符合法律法规对变更登记要求的全部条件，并且股权转让款也实际支付了。调查认为登记部门的登记行为合法，即书面通知了原告。被告按照法律法规的规定核准申请人的变更登记行为，符合实体和形式要求，该行为合法有效，应予以支持。请求法院依法驳回原告诉讼请求。
第三人xx公司、陈x、张x述称，1、吴xx与吴水紫共同委托了吕东南管理株洲龙华公司以及履行其他的公司权利，在变更时，第三人经原告确认，确实了吕东南的委托手续后，对xx公司股东股权申请变更登记；2、第三人向被转让股权人吴xx支付了转让款。
第三人xx公司、陈x、张x在法定期间内未向本院提交证据及其他材料。
第三人吴水紫经本院合法传唤，未参加本案诉讼亦未提交相关证据及其他材料。
经庭审质证，第三人xx公司、陈x、张x对被告提交的证据无异议。原告对被告提交的证1、9-12无异议，本院对证1、9-12予以采信。原告认为被告提供证2的时间是7月11日，而股权转让协议书是7月14日签订，时间上是矛盾的，经审查，因原告和吴水紫的受委托人吕东南就股权转让的事宜在7月14日以前已与张x协商，只是7月14日正式签订股权转让协议。故本院对证2予以采信。原告认为被告提供的证3不合法，被告对变更登记未尽审查义务，合议庭认为证3只是本案被诉具体行政行为存在的事实。原告认为被告提供的证4-8上的签名不是吴xx本人所为，系虚假资料。经审查，合议庭认为吴xx、吴水紫与吕东南签订的授权委托书中明确了吕东南有权转让股份及公司管理等事宜，吕东南在授权范围代理吴xx签名与吴xx本人签名具有同等法律效力，故对证4-8予以采信。原告认为被告提供的证13，在被告变更时没有这份证据是诉讼时提供的，其被告变更登记时，并没有核实吕东南的身份，原告的质证理由没有其他证据予以佐证，本院不予支持，故对证13予以采信。被告提供的证14、15是本案被诉具体行政行为作出以后形成的资料，不予采用。原告提供的证据与被告提供的证据相同，不再重复确认。本院依原告申请依法调取的三份证据只能证明“株洲华龙房地产开发有限公司股东会议”、“股权转让协议”、“吴xx收条”上的签名不是吴xx、吴水紫本人所签的事实。
本院根据采信的证据并结合当事人的陈述，确认以下事实，2009年6月8日，原告吴xx和第三人吴xx分别与吕东南签订授权委托书，约定：吕xx有权转让、出让吴xx、吴水紫在第三人xx公司的股份，由吕东南全权处理吴xx、吴水紫股份转让的相关事宜，受托人吕东南在股份转让协议书，股东会决议签字的效力及于委托人吴xx、吴xx。吕东南以吴xx、吴水紫的名义于2009年7月14日与第三人张x签订了股权转让协议，约定：吴xx持有xx公司27%计216万元的股份转让给张x，吴水紫持有xx公司18%计144万元的股份转让给张x。xx公司召开股东会议，并形成决议：同意原股东吴xx、吴水紫退出，并新增股东张x，同意原股东吴xx、吴水紫在公司的股份全部转让给张x，吕东南在该决议上代签了吴xx、吴水紫的名字。当天，xx公司向被告xx局某申请变更登记，即将原股东吴xx、吴水紫变更为张x。被告收到相应的资料后为xx公司作出了变更登记。原告认为不是本人签名，被告的变更登记不合法，遂酿成本案。
本院认为：本案系工商行政管理纠纷，被告xx局某依据第三人xx公司提供的股东转让股权的变更登记资料，作出了xx公司的股东变更登记，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条和第三十五条的规定。故对本案的被诉具体行政行为应予支持。原告提出被告依据不是原告本人签名的股权转让协议，股东会议决议等资料作出变更登记不合法，因原告吴xx与吕东南签订了授权委托书，吕东南在授权范围内代理原告在股权转让协议，股东会议决议等资料上的签名，其法律效力与本人签名是相同的，故原告的诉讼理由不成立。本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（一）项之规定，判决如下：
维持被告株洲市工商行政管理局某于2009年7月14日对株洲市华龙房地产开发有限公司的变更登记。
本案诉讼费50元，由原告吴xx负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转帐的，开户行：株洲市农业银行红广支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：（略）。逾期未缴纳的，将承某按自动撤回上诉处理的后果。
审判长罗昀
审判员刘惠
人民陪审员罗忠文
二O一一年八月十四日
书记员尹宏博
