上诉人（原审原告）文某甲，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
委托代理人罗功本，益阳市法律援助中心律师，代理权限为一般代理。
被上诉人（原审被告）文某乙，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
委托代理人江某某，男，X年X月X日出生，汉族，益阳市司法局干部，住（略）。代理权限为特别授权，即代为承认、放某、变更诉讼请求，代为进行调解，代为签收法律文某等。
上诉人文某甲与被上诉人文某乙合伙协议纠纷一案，湖南省桃江某人民法院于二0一0年十月十五日作出（2010）桃民二初字第X号民事判决。宣判后，文某甲不服，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭公开某庭审理了此案。上诉人文某甲及其委托代理人罗功本，被上诉人文某乙的委托代理人江某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2001年，原、被告以及文某望、龚国良和文某甲等四个个体开某锰粉矿的矿洞，因经营手续等需要，组合成立了桃江某X镇高头山锰矿。经各矿洞股东推举文某乙为负责人，但各矿洞实际上仍然独立经营，自负盈亏，各矿洞仅共同分担锰矿的有关证照办理费用和各种规费。2006年3月，原桃江某X镇高头山锰矿红线范围内的四个矿洞，正式经工商注册登记为“桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司”，公司法定代表人为文某乙，而股东登记为文某乙、龚国良。原来的四个矿洞仍按原来的方式各自独立生产经营。2007年5月，龚国良、文某甲的矿洞在采矿作业时与文某乙的矿洞挖通后，双方因资源争执发生纠纷，矿洞停止生产。经桃江某X镇政府等有关部门多次调解，确定了文某乙的矿洞作价180万元，龚国良、文某甲的矿洞作价100万元，双方以此定价为基础彼此均可以收购对方的矿洞。最后于2007年9月底文某乙以118.8万元的价格收购了龚国良、文某甲的矿洞。松木塘镇高头山合伙锰矿自2001年至2007年8月止所有办证费用，经松木塘镇X组织调解，2007年8月27日，形成协议，共计用费x元，由文某乙的矿洞负担x.38元。龚国良矿洞负担x.38元，文某甲、文某望的矿洞负担x.20元。2007年10月10日，桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司作为甲方，谷和勇作为乙方，签订了《桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司与谷和勇同志项目合作协议书》，约定甲、乙双方共同生产、开某、经营桃江某X镇高头山锰矿；双方共同确定桃江某X镇高头山锰矿前期投资为柒佰柒拾万元(770万元)；乙方愿意投资壹仟零肆拾万元(1040万元)，其伍佰玖拾万元为高头山锰矿的前期投入资金，肆佰伍拾万元为矿山后期办理延期手续和矿山再建发展资金；甲方前期投入资金，乙方出资伍佰玖拾万元以外的投入资金作为股金，占公司一定比例的股份；股份比例，甲方占公司18％的股份，乙方占公司82％的股份；甲方必须将桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司的法定代表人及矿山的相关手续变更为乙方；甲方必须保证矿山能正常生产经营，负责办理矿山所有延期手续。甲方必须保证良好的投资环境，负责处理各职能部门和该公司原有股东的各种纠纷。该协议书的全部内容，原告文某甲等矿洞合伙人并不知情。2007年10月28日，高头山锰矿法定代表人文某乙为甲方，矿洞合伙人文某甲、文某甲、文某甲、文某乙作为乙方签订了《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》，约定，四人合伙在高头山锰矿所开某的洞口及所有的固定资产及无形资产全部折价归集体合伙所有(按现有矿山的现状交付)；所有有形资产及无形资产以壹佰贰拾万元整(120万元)；该洞口原在经营生产期间所发生的一切债权债务归该洞口人负责，以后再合伙后不负责一切任何经济责任；该洞口合伙折价后为一次性折价，今后不以任何借口索讨其费用，总之双方不得提出任何增减异议；除再协议投股外的资金，以现金一次性付清，不得拖欠。2009年3月，原告无意中从桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司发现:2007年10月10日，文某乙代表公司与谷和勇签订的协议书，四个矿洞的作价款是770万元，而并不是在和原告签订折价合伙协议时口称的是四个矿洞500万元(龚国良的矿洞118．8万元，文某乙自己的矿洞作价200万元，文某甲等四人合伙的矿洞作价120万元，文某望、文某的矿洞作价60万元，共计498.8万元)，因在双方签订《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》时文某乙隐瞒了作价真相。原告知情后，多次找被告交涉，并要求被告返还侵占的原告应得的财产份额，但被告均予以拒绝。2009年7月，原告向公安机关控告，公安机关询问了相关情况后不予立案。在公安机关询问情况时文某乙承认，在与原告等合伙人签订《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议》时，未将谷和勇出资受让桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司四个矿洞时的情况告知文某甲等合伙人。
原审认为，被告文某乙与矿洞合伙人文某甲、文某甲、文某甲，于2007年10月28日签订《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》时，虽未告知2007年10月10日，桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司与谷和勇签订项目合作协议书，将公司所属四个矿洞的82%的股份转让给谷和勇的真实情况，亦未征得原告文某甲等其他合伙人的同意。但《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》并没有压价购买其矿洞，条款中也已明确，该矿洞合伙折价后为一次性折价，今后不得以任何借口索讨其费用，不得提出任何增减异议。《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》是合伙人的真实意思表示，协议内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。原告文某甲提出签订《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》时，文某乙隐瞒了《桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司与谷和勇项目合作协议书》的真实情况，不是他的真实意思表示，要求确认《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》无效，由文某乙赔偿其经济损失的诉讼请求，不符合事实及法律规定，且没有证据证实其损失的存在，法院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回文某甲要求确认文某甲、文某甲、文某甲与文某乙于2007年10月28日签订的《松木塘镇高头山锰矿折价合伙协议书》无效，要求赔偿损失的诉讼请求。一审案件受理费3648元，由文某甲映负担。
宣判后，文某甲不服，向本院提出上诉称，1、一审法院认定了被告隐瞒了高头山锰矿与谷和勇项目合作协议书的真实情况，即将作价770万元说成是500万元，隐瞒了270万元作价款的事实，而又否认被告构成侵权，这完全不符合事实和法律。2、一审法院在采证认定事实中，已经认定了被告隐瞒作价真相，侵害了原告等合伙人矿洞作价款270万元的事实，原告的损失客观存在。3、本案应定为股东转让纠纷，桃江某X镇高头山锰矿红线范围内有四个矿洞，四个矿洞共同登记为桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司，各矿洞之间独立经营，自负盈亏。上诉人文某甲具有隐形股东的权益。被上诉人未将四个矿洞作价770万，转让590万现金股权，预留180万作为继续参股的股权入股金等事实告知各矿洞主，被上诉人将四个矿洞作价770万而告知上诉人等四个矿洞作价500万进行股东权益分配，具有欺诈性和侵占性。3、被上诉人代表公司将4个矿洞转让股权给谷和勇后，不再具有收购矿洞和买卖矿洞的主体资格，股东共同权益即已产生，应为590万元现金股权和180万元股份股权，由4个矿洞按份共有。而被上诉人只以500万元现金股权进行分配，直接侵占了90万元现金股权和180万元股份股权，因此应由被上诉人返还上诉人文某甲股权转让金90万×6%+180万×6%=16.2万元,返还同期银行贷款利息为16.2万×(6.75%÷12×42)=x.4元,共计x.4万元。请求：1、撤销（2010）桃民二初字第X号民事判决；2、改判由被上诉人返还侵占的上诉人股权转让金，并支付同期银行贷款利息；3、由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人文某乙答辩称，1、文某乙是以国辉公司的名义与谷和勇签订的合作协议，文某甲并非该公司股东，文某乙转让的股东权益中，不可能包含文某甲的股东权益（但含其资产）。2、文某乙为履行与谷和勇的收购协议，与文某甲、文某望达成收购其矿洞资产的协议，其价格合理，且经全体合伙人同意，并已实际履行，其行为合法有效。3、文某甲本身并未因资产出售而受损失。即使按770万元处置，根据2007年8月27日的费用分摊协议确定的费用分摊比例，文某甲也仅能得到32.0883万元，而其已经得到30万元，且无需履行和承担任何义务和责任。4、文某乙虽未将《项目合作协议书》的详细内容明示，但文某甲等并非公司股东，文某乙并无明确告知的义务。上诉人文某甲主张按各矿洞原有价值共同享受溢价成果和请求重新分配溢价股东权益的理由均不成立。原审判决认定事实基本清楚，处理正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方均未向本院提交新的证据。
二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
另查明，原桃江某X镇高头山锰矿红线范围内包含了四个矿洞，该四个矿洞后经注册成立桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司（以下简称国辉公司），具体权属是：文某甲、文某甲、文某甲、文某乙合开某矿（四人各持股25%），龚国良、文某甲合开某矿，文某望、文某合开某矿（两人各持股50%），文某乙独开某矿。四个矿洞共用采矿许可，分担相关费用。其中龚国良、文某甲合开某矿洞资产于2007年9月29日作价118.8万元由文某乙收购；文某甲、文某甲、文某甲、文某乙合开某矿洞资产于2007年10月28日经四人协商作价120万元，由文某乙以桃江某X镇高头山锰矿法人代表身份出资收购；文某望、文某合开某矿洞资产于2007年10月28日作价60万元由文某乙以桃江某X镇高头山锰矿法人代表身份出资收购。文某乙代表桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司（以下简称国辉公司）与谷和勇签订的《桃江某国辉高头山锰矿有限责任公司与谷和勇同志项目合作协议书》（以下简称《项目合作协议书》），已经得到实际履行。龚国良、文某甲合开某矿洞在该《项目合作协议书》签订之前被收购，文某望、文某合开某矿洞和文某甲、文某甲、文某甲、文某乙合开某矿洞在该《项目合作协议书》签订之后被收购。
文某甲、文某甲与文某乙系亲兄弟关系，文某与文某乙系父子关系。文某甲、文某甲在文某甲提起本案诉讼后明确向原审法院表示，不参加本案诉讼，自愿放某相关权利。原审未追加文某甲、文某甲为本案共同诉讼的当事人。文某在文某望提起另案诉讼后也明确向原审法院表示，不参加另案诉讼，不主张相关权利。
本院认为，被上诉人文某乙以国辉公司法定代表人身份与谷和勇签订《项目合作协议书》时系将四个矿洞的财产权益一并作价处置。文某乙作为国辉公司的法定代表人和注册股东，在与谷和勇签订《项目合作协议书》时，实际只对自己独立开某的矿洞资产以及之前已收购的龚国良、文某甲的矿洞资产享有完全处分权，对与文某甲、文某甲、文某甲等合伙开某、按份共有的矿洞资产并无完整的处分权。文某乙为确保与谷和勇之间《项目合作协议书》的效力与履行，依法应就该矿洞中的无处分权财产份额经过文某甲等财产权人的追认或者事后取得相关财产的处分权。文某乙在和谷和勇签订《项目合作协议书》后，通过与文某甲等其余三合伙人签订《折价合伙协议书》，事后取得了该矿洞资产的完整处分权。该《折价合伙协议书》实际上属于文某乙以合伙人身份收购文某甲等其他三合伙人在合伙矿洞中的合伙财产份额的收购协议，是一种财产权益的市场流转行为，财产作价存在高估或低估的市场风险。就该矿洞资产的作价经过了文某甲等财产权人的自我评估和确信，最终定价亦得到了收购双方的一致确认；就该矿洞资产作价的市场风险双方明确约定“该洞口折价后为一次性折价，今后不以任何借口索讨其费用，总之双方不得提出任何增减异议”。故双方之间的矿洞资产收购协议已经履行完毕，不存在补充和返还价款的问题，文某甲要求文某乙返还股权转让金并支付同期银行贷款利息的上诉请求，不能得到法律支持。综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，处理得当。依照《中华人民共和国共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3648元，由上诉人文某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长孟令球
代理审判员刘德芳
代理审判员彭某
二0一一年七月二十六日
代理书记员陈小纯
