原告邢某，男，X年X月X日出生。

原告张某，男，X年X月X日出生。

二原告共同委托代理人王明伟，河南洛神律师事务所律师；一般代理。

被告洛阳布草清洁服务有限公司。住所地：洛阳市X区X路付X号新友谊大酒店一楼。

法定代表人罗XX；该公司总经理。

委托代理人段耀峰，河南九都律师事务所律师；特别授权。

被告罗XX，男，X年X月X日出生。

委托代理人段耀峰，河南九都律师事务所律师；特别授权。

第三人洛阳市洛阳迎宾馆。住所地：洛阳市X区X路X号。

法定代表人周红霞；该宾馆总经理。

委托代理人阚世宏，河南南云律师事务所律师；特别授权。

第三人罗1XX，男，X年X月X日出生。

委托代理人孙XX，男，X年X月X日出生。

原告邢某、张某诉被告洛阳布草清洁服务有限公司（以下简称布草清洁公司）、被告罗XX、第三人洛阳市洛阳迎宾馆（以下简称洛阳迎宾馆）、第三人罗1XX为转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邢某、张某及其共同委托代理人王明伟、被告布草清洁公司委托代理人段耀峰、被告罗XX、被告段耀峰、第三人洛阳迎宾馆、第三人罗1XX均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告邢某、张某共同诉称：2010年11月29日，邢某、张某及第三人罗1XX与布草清洁公司的法定代表人罗XX签订转让协议书，约定“迎宾馆后院的洗衣房转让给邢某、张某及罗1XX经营”、“总设备（包括汽车，不含场地和房产）转让价格15万元，接收经营前付7万5千元，满一年付剩余的7万5千元”。协议签订后，张某、邢某及罗1XX分别交给罗XX2万5千元整。由于罗XX在协议签订后未按协议进行设备维修，继续以公司名义收取全部营业款，不提供账目，不支付宾馆的水、电、气某、不发工人工资，工人工资由邢某个人支付，加上第三人洛阳迎宾馆不同意转让，致使原告张某、邢某无法继续经营。请求人民法院依法判令：1、确认被告布草清洁公司、罗XX与原告邢某、张某及第三人罗1XX所签订的转让协议无效；2、被告布草清洁公司、罗XX共同返还原告邢某2万5千元整；3、被告布草清洁公司、罗XX共同返还原告张某2万元5千元整；4、被告布草清洁公司、罗XX共同承担本案诉讼费。

被告布草清洁公司辨称，被告公司的法定代表人罗XX与原告邢某、张某及第三人罗1XX签订的《转让协议书》合法有效，原告认为转让协议书无效没有事实和法律依据，其诉讼主张某能成立。应依法驳回原告的诉讼请求。

被告罗XX辩称，原告将其本人列为被告是错误的。罗XX是布草清洁公司的法定代表人，2010年11月29日代表公司与原告邢某、张某及第三人罗1XX签订的《转让协议书》，是职务行为。如果原告因转让协议与布草清洁公司产生纠纷，应当起诉布草清洁公司。原告要求罗XX返还邢某、张某各2万5千元没有依据，其主张某能成立。请求依法驳回原告对罗XX的诉讼请求。诉讼用费依法应当由原告承担。

第三人洛阳迎宾馆辩称，洛阳迎宾馆不应当成为本案的第三人，因为原告对洛阳迎宾馆没有明确的诉讼请求。洛阳迎宾馆与原、被告之间的债务没有任何法律上的利害关系。双方间的转让与洛阳迎宾馆无关。

第三人罗1XX辩称，2010年11月29日，原告、第三人罗1XX与布草清洁公司签订《转让协议》，布草清洁公司当时将详情告知了原告。协议签订后布草清洁公司履行了义务。原告在经营期间，第三人罗1XX收取了部分款项并支付了部分人员的工资，并不是由原告邢某支付的。后来因为经营不善，在2011年5月15日，邢某、张某以及第三人签订了两份协议，第一份协议约定：邢某对2011年5月15日之前的账目进行清结，第二份协议约定：2011年5月15日以后由邢某经营，经营不善的责任应当由原告自己承担。

在庭审中，原告邢某、张某提交了下列证据证实其主张：1、2010年11月29日，布草清洁公司、罗XX、邢某、张某、罗1XX共同签订的《转让协议书》一份，证明布草清洁公司将其经营的洗衣房转让给邢某、张某、罗1XX经营；2、2010年11月29日，罗XX出具的收款条一份，证明罗XX已经收到邢某、张某、罗1XX的转让费每人2.5万元、合计7.5万元；3、布草清洁公司与洛阳迎宾馆签订的房屋租赁合同一份，证明布草清洁公司对其经营的洗衣房没有转让权，只有使用权。4、2011年6月17日，洛阳迎宾馆与张某、邢某的洗衣房资产盘点表一份，证明洗衣房不允许转包，邢某已经无法经营。5、2011年1月7日的缴费通知一份，证明双方的转让协议是从2010年1月21日开始履行，缴费通知不是针对原告及第三人罗1XX的，是针对布草清洁公司的。

被告布草清洁公司对原告提交的证据质证提出，对证据1的转让协议的真实性没有异议，但在签协议的时候，原告已经非常清楚的知道被告与洛阳迎宾馆之间的租赁合同全部内容；对证据2收条以外的内容真实性无法确认。对证据3，被告布草清洁公司与原告签订转让协议书时，已经将该租赁合同作为合同的附件交付给原告，原告对转让事实以及转租事实是非常清楚的。对证据4的资产盘点表，公司从未见到，真实性无法确认。该资产盘点可以证明是原告在实际经营着洗衣房。对证据5没有异议。

被告罗XX对原告提交的证据质证提出，证据1的转让协议是真实有效的。对证据2的收条收款内容无异议；但收款内容以外的内容不知道是什么意思，也不是本人所写。对证据3、4不知情。对证据5的缴费通知是针对布草清洁公司的，不是针对个人的。

第三人洛阳迎宾馆对原告提交的证据质证时提出，证据1、2与我们没有关系。对证据3的租赁合同没有异议。对证据4的资产盘点表没有异议。对证据5的缴费通知没有异议。

第三人罗1XX对原告提交的证据质证时提出，证据1的转让协议已经明确了双方的权利义务，没有异议。对证据2的收条没有异议。对证据3的租赁合同的真实性没有异议，该合同与转让合同是一体的。对证据4的资产盘点表本身无异议，是原告经营不善、欠缴费用造成的。对证据5没有异议，该水电费是由其本人支付的。

在庭审中，被告布草清洁公司向本院提交了下列证据，1、2010年11月29日，罗XX代表布草清洁公司与二原告及第三人罗1XX签订的《转让协议书》一份，证明转让洗衣房的价格为15万元，包括洗衣房现有设备及两部汽车，原告只对宾馆的设备享有使用权；在签订转让协议时，布草清洁公司已将与迎宾馆及与其他客户的签订的协议交付给了原告，原告对布草清洁公司转租洗衣房的事实是清楚的。2、2011年5月15日，二原告与第三人罗1XX签订的协议书一份，证明二原告与第三人罗1XX与布草清洁公司签订转让合同后，在自主经营过程中，二原告对经营方式进行变更，2011年5月16日后由张某独自经营。3、2011年5月15日，二原告与第三人罗1XX签订的协议书一份，证明2010年11月29日双方签订转让协议书后，二原告及第三人罗1XX接收迎宾馆洗衣房，从2010年12月1日开始经营洗衣房，后因经营不善，导致拖欠水、电、气某、人员工资，由邢某负责清收2010年12月1日至2011年5月15日之间的应收帐款，用于支付拖欠迎宾馆的相关费用及人员工资；说明导致其不能经营的原因与清洁公司没有关系。

二原告邢某、张某对被告布草清洁公司提交的证据进行质证时提出，对证据1没有异议。证据2、3的两份协议是邢某、张某、罗1XX签订的内部协议，与本案无关。

被告罗XX对被告布草清洁公司提交的证据均无异议。

第三人洛阳迎宾馆对被告布草清洁公司提交的证据进行质证时，表示与其无关，不发表质证意见。

第三人罗1XX对被告布草清洁公司提交的证据进行质证时提出，对证据1、2、3、对证据的真实性均无异议；但协议约定了账目收回由邢某负责，由于其没有收回账目，导致无法支付工人工资、水、电、气某等，责任应当由邢某承担。罗1XX要求继续履行合同。

被告罗XX未向本院提交证据。

第三人洛阳迎宾馆、罗1XX未向本院提交证据。

经审理查明，2010年11月29日，邢某、张某、罗1XX与布草清洁公司法定代表人罗XX经协商，共同签订《转让协议书》，确定布草清洁公司将其经营的位于洛阳迎宾馆后院的洗衣房转让给邢某、张某、罗1XX；转让价为15万元；邢某、张某、罗1XX接收经营前支付7.5万元，经营一年后再支付7.5万元。当日，邢某、张某、罗1XX每人出资2.5万元、合计7.5万元交给罗XX，罗XX出具了7.5万元的收据。转让设备包括洗衣机、熨某、烘干机、二部汽车等；同时布草清洁公司还将其与洛阳迎宾馆的合同书、市场客户的相关资料一并交付。转让协议签订后，邢某、张某、罗1XX即开始经营该洗衣房。至2011年5月15日，邢某、张某、罗1XX共同签订协议书两份，提出“由于其三人经营不善，造成资金回流不力，工人工资无法发放…”，确定由邢某负责清收2010年12月1日至2011年5月15日的应收帐款，用于支付拖欠迎宾馆的相关费用及人员工资；从2011年5月16日起，三人合伙经营的洗衣房由张某经营管理使用，期限两年。协议还对其他事项作了约定。2011年6月17日，洛阳迎宾馆与张某对洗衣房的资产进行了清点。此后，二原告与布草清洁公司、罗1XX发生纠纷，引发本案。

本院认为，原告邢某、张某、当第三人罗1XX与布草清洁公司在平等自愿的基础上协商洗衣房设备及汽车转让事宜，并签订书面协议书，其形式和内容均不违反法律的禁止性规定，该转让协议合法有效。双方当事人应当按照协议的约定和交易习惯全面履行各自的义务。协议签订后，布草清洁公司向邢某、张某、罗1XX移交了约定转让的设备和二部汽车，包括布草清洁公司的原市场客户。邢某、张某、罗1XX接手洗衣房并实际经营七个月后，因管理不善最终导致无法经营，系其自身原因造成，与被告无关；且洛阳迎宾馆辩称双方间的转让与洛阳迎宾馆无关。故原告邢某、张某的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下:

驳回原告邢某、张某的诉讼请求。

本案诉讼费1050元，由邢某、张某共同承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。

审判长胡晓光

人民陪审员胡宝红

人民陪审员张某政

二0一一年八月二十一日

书记员师丽峰