上诉人（原审被告）龚xx，男，19xx年x月xx日出生，汉族，住湖南省xx市X区xx路。

委托代理人刘xx，湖南xx律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）长沙xx交通设施工程有限公司，住所地长沙市X区xx号。

法定代表人杨xx，该公司总经理。

委托代理人罗xx，湖南xx律师事务所律师。

原审被告湖南xx工程建设有限公司，住所地长沙市X区xx一路xx新城。

法定代表人龚xx，该公司总经理。

上诉人龚xx因与被上诉人长沙xx交通设施工程有限公司（以下简称xx设施公司）、原审被告湖南xx工程建设有限公司（以下简称xx工程公司）民间借贷纠纷一案，不服湖南省长沙市X区人民法院（以下简称原审法院）(2011)x民初字第xx号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：2010年7月20日，xx设施公司的法定代表人杨xx以其个人名义与龚xx签订了《股权转让及股东合作协议》，该协议有杨xx、龚xx的签字及加盖有湖南xx建筑工程有限公司的公章。双方约定湖南xx建筑工程有限公司将其49%的股权以1元的价格转让给杨xx，转让后由杨xx负责将湖南xx建筑工程有限公司的房屋建筑总承包资质由三级升到二级，并负责将湖南xx建筑工程有限公司的地址从xx迁至长沙，升级及迁址的费用全部由杨xx承担。2010年9月26日，龚xx向xx设施公司借款x元用于办理湖南xx建筑工程有限公司资质和安全生产许可证xx方面准迁手续，并出具了借条1张，后有杨xx“同意借支”的签字。xx设施公司后经催要，酿成纠纷，xx设施公司向法院起诉，请求判令龚xx、xx工程公司向xx设施公司支付借款x元。

另查明：湖南xx建筑工程有限公司于2011年4月8日变更为xx工程公司，龚xx在湖南xx建筑工程有限公司的股权为1318万元。公司变更后，龚xx在xx工程公司的股权为707万元，杨xx为611万元。

原审法院认为：龚xx向xx设施公司出具的《借条》形式合法，内容不违反法律禁止性规定，予以确认。xx设施公司与龚xx之间形成了借贷民事法律关系，龚xx并非履行其法定代表人的职务行为，故xx设施公司要求xx工程公司承担连带责任，于法无据，不予支持。龚xx辩称，根据其与杨xx签订的《股权转让及股东合作协议》的约定，办理湖南安达建筑工程有限公司资质升级及准迁手续的费用应由杨xx承担，龚xx向xx设施公司借款是代杨xx履行合同义务，且xx设施公司系杨xx一人投资成立的一人有限责任公司，向xx设施公司借款即向杨xx借款，故xx设施公司无权要求龚xx、xx工程公司归还借款。对此《股权转让及股东合作协议》约定的费用承担所生争议与xx设施公司要求龚xx还款之争议系两个不同的民事法律关系，应分别处理；且一人有限责任公司是独立法人，有独立的财产，在法律上与股东是两个独立的民事主体，应分别行使民事权利和承担民事义务，故龚xx该辩称意见于法无据，不予采纳。综上，xx设施公司要求龚xx返还x元借款的诉讼请求，予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第1条之规定，判决如下：一、限龚xx于本判决生效之日起5日内返还xx设施公司借款x元；二、驳回xx设施公司的其他诉讼请求。如龚xx未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费50元，减半收取25元，由龚xx承担。

龚xx不服原审判决，上诉称：原判决只注重借条的形式，而忽略甚至回避本案的真实、客观事实，显然是错误的。借条的主要内容均是xx设施公司一手策划的，上诉人龚xx只签了一个名，xx设施公司的法定代表人杨xx签字同意借支，只表明此款需通过财务支付，但是否支付、何时何地以何种方式支付都未查清。上诉人龚xx至今没有收到xx设施公司一分钱，请求二审法院撤销原判，改判驳回xx设施公司的诉讼请求。

本院经审理查明的事实与原审审理查明的事实一致。

本院认为：龚xx向xx设施公司出具的《借条》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，xx设施公司与龚xx之间形成了借贷民事法律关系。上诉人龚xx上诉称借条的主要内容均是xx设施公司一手策划的，上诉人龚xx只签了一个名，xx设施公司的法定代表人杨xx签字同意借支，只表明此款需通过财务支付，但是否支付、何时何地以何种方式支付都未查清，上诉人龚xx至今没有收到xx设施公司一分钱的理由，因x元款项数目不大，由个人出具条据，领取现金也符合交易习惯，故上诉人龚xx的上诉理由，本院不予支持。

龚xx在借条上明确的借款用途是用于办理湖南xx建筑工程有限公司资质和安全生产许可证xx方面准迁手续，符合龚xx与杨xx签订的《股权转让及股东合作协议》的约定，虽然《股权转让及股东合作协议》约定办理湖南xx建筑工程有限公司资质升级及准迁手续的费用由杨xx承担，但如果是龚xx向xx设施公司借款后代杨xx履行合同义务，那么龚xx履行合同义务后应当向xx设施公司进行结算。因龚xx向xx设施公司借款和杨xx承担资质升级及准迁手续的费用是两个不同的民事法律关系，应分别处理。所以原判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审受理费50元，由上诉人龚xx负担。

本判决为终审判决。

审判长陈长庚

审判员蔡旭辉

审判员杨霞

二○一一年九月十三日

书记员卢沙