上诉人（原审被告）尚XX，男，X年X月X日出生，汉族，个体，住宁夏银川市兴庆区X街X-X-X号。
委托代理人张某某，男，中国外运宁夏分公司退休干部，住（略）-X号。
上诉人（原审被告）孙XX，女，X年X月X日出生，汉族，个体，住址同被告尚XX。
委托代理人张某某，男，中国外运宁夏分公司退休干部，住（略）-X号。
被上诉人（原审原告）马某某，女，X年X月X日出生，回族，无业，住（略）-2-X号。
委托代理人马某武，天盛律师事务所律师。
原审被告白某某，男，X年X月X日出生，汉族，个体，住（略）-1-X室。
上诉人尚XX、孙XX因房屋买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院(2009)兴民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年1月6日公开开庭进行了审理。上诉人尚XX、孙XX的委托代理人张某某、被上诉人马某某的委托代理人马某武、原审被告白某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2008年2月2日，原告马某某将宁x号奥迪车交付给被告尚XX。2008年10月16日，被告尚XX向原告借款39万元。后双方协商，原告将宁x号奥迪车折价45万元卖给被告尚XX，并用尚XX所有的位于宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房折抵上述车款和借款。被告尚XX向原告出具了欠条一张，载明：“马某某在2008年2月2日将奥迪A6牌号为宁A-x折价肆拾伍万元整交付给尚XX；同日，马某某又借给尚XX叁拾玖万元整。尚XX愿用颐园小区营业房39-X号，建筑面积145.75平方米,折抵欠款。由于该房屋产权迟迟未办理，现更换为用颐园小区X-X号，建筑面积为169.5平方米折抵马某某的奥迪车和叁拾玖万元借款。尚XX承诺将颐园小区营业房38-X号产权于2009年2月28日前过户到马某某名下，并承诺将自觉遵守、严格履行此承诺。双方经协商互不找差价。在双方约定期限内，如尚XX不能履行承诺时，担保人承担连带责任。”被告白某某作为担保人在欠条上签名。为办理上述房屋的变更登记手续，被告尚XX、孙XX与原告于2009年2月23日签订了《房屋买卖合同》，约定被告尚XX与孙XX将银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房以x元的价格出售给原告，原告于2009年2月23日一次性以现金方式将购房款支付给被告尚XX和孙XX，被告尚XX和孙XX于2009年2月28日将房屋和房产证及其它相关证件一并交付给原告。同日，被告尚XX和孙XX委托马某元代为办理上述房屋的过户手续等其他房屋买卖附随义务。2009年3月26日，应李学才申请，宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院作出（2009）兴民初字第2025-X号民事裁定书，冻结了宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房的产权。故原告诉至法院，请求判令被告协助原告办理房屋过户手续并承担本案诉讼费。在审理过程中，原告增加诉讼请求：如被告不能将银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房产权变更登记至原告名下，则由被告归还原告的购房款84万元及违约金x元。
另查明，宁x号奥迪车在车辆管理机关登记的所有人为银川正立源物资有限责任公司，2008年11月11日变更为杨玉海，车牌号码变更为宁x。银川正立源物资有限责任公司于2009年9月21日出具证明一份，内容为：“我公司名下的宁x号奥迪车系公司原实际经营人马某某个人出资购买，车户挂在公司名下，宁x号奥迪车的实际所有人为马某某，此车的占有、使用、收益、处分权均属马某某个人，特此证明。”庭审中原告称2009年2月23日所签房屋买卖合同之所以将房屋成交价约定为x元是为了逃避税收，实际的购房款是2008年10月16日被告尚XX向原告出具的欠条中约定的84万元。
原审法院认为，虽然宁x号汽车登记的所有权人是银川正立源物资有限责任公司而非原告，但是机动车的所有人登记只是国家机关为了方便管理而进行的行政管理行为，并不是设立所有权的唯一法定凭据，故银川正立源物资有限责任公司出具的证明能够证实原告享有对宁x号车的处分权，被告称原告对该车没有处分权的理由不能成立。被告尚XX和白某某向原告出具的欠条是就被告尚XX如何偿还所欠原告的购车款和借款，双方所达成的协议，其实质是以房屋买卖合同中双方的权利义务抵销双方原有的债权债务。被告尚XX应按约定将宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房过户到原告名下，如不能履行该义务，则应返还原告购车款45万元和借款39万元。被告尚XX在欠条中已注明其已收到原告的汽车和借款，故其辩称原告未付购房款的理由不予采信。2009年2月23日原告与被告尚XX、孙XX签订的《房屋买卖合同》中虽将购房款变更为x元，但被告未提交证据证明原告放弃了其余的债权，该合同也未对2008年10月16日达成的顶帐协议中其余的债权如何处理重新约定，故被告如不能将顶帐房屋过户登记至原告名下，应按原告主张向原告退还购房款84万元。因欠条中并未约定违约金，故原告诉请的违约金不予支持。欠条中未对被告白某某的保证期间进行约定，原告有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求白某某承担保证责任，而欠条中约定的房屋产权过户日期为2009年2月28日，故被告白某某称已过保证责任期间的理由不予采信。被告孙XX未提交证据证明上述债务系尚XX个人债务，应与被告尚XX共同承担民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条第一款之规定，判决：一、被告尚XX、孙XX于本判决生效之日起十日内协助原告马某某将银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房的所有权人变更登记为原告马某某，如不能变更登记，则被告尚XX、孙XX返还原告马某某84万元。二、被告白某某对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告马某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，减半收取6780元，由原告负担878元，被告负担5902元。
宣判后，上诉人尚XX、孙XX不服，上诉称:1、宁x号车的登记档案证明，该车的原所有人是银川正立源物资有限公司。虽然该公司给被上诉人出具的证明称，被上诉人对该车享有所有权，但该证明不能对抗法定的车辆产权登记，应认定该证明无效。该公司的法定代表人系被上诉人的女儿，双方有利害关系。一审法院认定该证据，属采信不当。2、证据显示，宁x号车系由银川正立源物资有限公司过户给杨玉海。因此，原审法院认定上诉人尚欠被上诉人的购车款没有事实依据。上诉人与被上诉人于2009年2月23日签订的《房屋买卖合同》中约定：被上诉人于2009年2月23日一次性以现金方式将全部购房款x元支付给上诉人，上诉人给被上诉人出具收款收据。由此可证明，上诉人并未购买被上诉人的宁x号车，也未借被上诉人的39万元现金。2008年6月10日的“欠条”并未履行。而被上诉人不能出具上诉人出具的收款收据，即无法证明被上诉人履行了合同义务。综上，原判认定事实不清，适用法律不当，判决错误。请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人马某某辩称，一审法院认定事实清楚，处理正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告白某某述称，我当时在欠条上签字，只是起监督的作用，而且现在担保期限已过，我不应再承担担保责任。
经审理查明，2008年2月2日，上诉人尚XX向被上诉人马某某借款39万元。二审查明的其他事实与一审判决认定的事实一致，对一审判决认定的其他事实，本院予以确认。二审另查明，受上诉人尚XX、孙XX委托办理出售给被上诉人马某某的位于宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房过户手续等附随义务的马某元系被上诉人马某某的侄子。
本院认为，上诉人尚XX于2008年10月16日给被上诉人出具的“欠条”中清楚的表述，被上诉人将宁x号车折价45万元交付给了上诉人，并向上诉人提供了39万元借款，故上诉人关于该“欠条”未实际履行的主张，本院不予支持。从上诉人出具的“欠条”的内容来看，该“欠条”实际系一份顶账协议，即上诉人以其位于宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房抵销其欠被上诉人的车款及借款。上诉人主张，被上诉人对宁x号车不享有所有权，无权处分该车，但机动车在公安机关的登记并不是所有权登记，而且即使宁x号车的所有人真是银川正立源物资有限公司，该公司对被上诉人的处分行为予以了追认，被上诉人的处分行为也由无权处分转化为有权处分。上诉人主张被上诉人未能按照双方于2009年2月23日签订的合同的约定向上诉人支付购房款，但上诉人于同日又签署了一份委托书，将收取出售宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房的房款、办理房屋过户手续等事项均委托给了被上诉人的侄子马某元，这与常理不符。故原审法院将双方签订该合同的目的认定为为办理宁夏银川市兴庆区颐园小区X号商住楼X号营业房的所有权变更登记所用，认定准确，上诉人的主张不能成立。宁x号车虽然由银川正立源物资有限公司过户给了杨玉海，但被上诉人已于2008年2月2日将车交付给了上诉人，并于2008年10月16日达成了顶账协议，上诉人未提交证据证明其已将车辆返还给了被上诉人，故上诉人关于其已将车辆返还给了被上诉人的主张不予采信。原审判决认定事实清楚，处理结果适当，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由上诉人尚XX、孙XX负担。
本判决为终审判决。
审判长陈岩涛
审判员李吉华
审判员张立军
二0一0年二月四日
书记员牛有成
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
……
第一百五十八条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
