上诉人（原审被告）杭州足下生辉针织有限公司。

法定代表人董某。

委托代理人张利春，浙江浙联律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）江阴富沃盛服装有限公司。

法定代表人周某。

委托代理人潘孝平，江苏天奕律师事务所律师。

上诉人杭州足下生辉针织有限公司（以下简称足下生辉公司）因与被上诉人江阴富沃盛服装有限公司（以下简称富沃盛公司）买卖合同货款纠纷一案，不服江阴市人民法院(2010)澄商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年5月24日受理后，依法组成合议庭，于2011年6月13日公开开庭审理了本案。上诉人足下生辉公司委托代理人张利春，被上诉人富沃盛公司委托代理人潘孝平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

富沃盛公司一审诉称：其公司与足下生辉公司自2008年起开始针织内衣购销往来，双方通过江阴市顾山金日通货物配载站（以下简称金日通配载站）代办托运货物，运费由足下生辉公司提货时支付，截止2009年5月，足下生辉公司结欠其公司货款x.5元（已开票）。2009年11月起，其公司又供货x元，扣除足下生辉公司已付45万元，加上其公司为足下生辉公司开票的税金（双方约定税金由足下生辉公司负担）计x.98元。至起诉之日，足下生辉公司结欠其公司x.48元。故诉请判令足下生辉公司支付货款x.48元及自2009年12月28日起按银行同期贷款利率计算的利息。

足下生辉公司一审辩称：其公司与金日通配载站之间没有任何业务往来关系。2009年11月之后富沃盛公司并没有向其公司提供x元的货物。双方没有针对某金问题达成任何协议，也不存在多次协商货款的事实，请求法院依法查清事实，驳回富沃盛公司的诉讼请求。

原审法院经审理查明：富沃盛公司与足下生辉公司于2008年起发生买卖关系，由足下生辉公司向富沃盛公司采购针织内衣，至2009年5月25日，足下生辉公司结欠富沃盛公司货款x.5元，并于2009年11月27日出具对某清单1份。2009年10月起，双方签订多份《针织内衣合同》，约定由足下生辉公司向富沃盛公司采购针织内衣，合同明确了规格、数量（箱数）和单价，同时明确“甲方（供方）负责为乙方（需方）代办托运手续，运费由乙方承担”。合同签订后，富沃盛公司通过金日通配载站向足下生辉公司发货575箱，合计货款x元。其间，足下生辉公司支付货款45万元。2010年9月27日，足下生辉公司通过杭州安琪儿货物搬运公司退还富沃盛公司货物103件价值x.5元。2010年10月14日，双方拟订《协议书》1份，对2010年10月14日前货款进行核对，载明截止2010年10月14日，足下生辉公司结欠富沃盛公司货款x.48元。双方并对某理办法及10月14日以后货物经销等合作事宜作出约定，协议明确双方签字盖章之日起生效，足下生辉公司授权代表在协议上签字盖章，富沃盛公司没有盖章，授权代表签字处有修改痕迹，内容不详。2010年10月30日，足下生辉公司向富沃盛公司发出订货计划1份。富沃盛公司催要货款无着，提起诉讼。一审中，足下生辉公司认为《协议书》有效，表示保留追究富沃盛公司毁约责任。

以上事实，由富沃盛公司提供的《针织内衣购销合同》、对某、金日通配载站出具的证明、收货凭单，足下生辉公司提供的银行支付凭证、杭州安琪儿货物搬运公司文成货运清单、《协议书》，双方当事人当庭陈述在卷予以佐证。

原审法院认为：本案争议焦点为：一、足下生辉公司是否收到富沃盛公司x元的货物；二、富沃盛公司是否收到足下生辉公司的退货；三、双方当事人是否就货款余额处理问题达成一致；四、《协议书》是否有效；五、货款实际结欠额。

一、根据双方签订的《针织内衣购销合同》第五条规定，双方明确了交货方式，即：甲方（供方）负责为乙方（需方）代办托运手续。根据法律规定，财产所有权自财产交付时起转移，而双方约定供方代办运输的，供方将标的物交给承运人即为交付，故富沃盛公司将货物交给金日通配载站时货物即已完成交付，货物所有权也转移至足下生辉公司。现富沃盛公司提供了将货物交给金日通配载站的发货结算单、金日通配载站也出具了证明及收货凭单，且富沃盛公司发货结算单箱数与金日通配载站收货凭单一一对某，金日通配载站收货凭单收货人处也有董某签字。同时，按照由足下生辉公司于2009年11月27日盖章确认的对某，截至2009年5月25日，足下生辉公司明确结欠富沃盛公司货款x.5元，足下生辉公司陈述又付货款45万，若两项相抵，应欠x.5元，但足下生辉公司庭审自认结欠富沃盛公司x.98元，而双方均未提供2009年5月25日至10月前发生往来的凭证，足下生辉公司已付的45万货款是2009年12月3日起分四次支付，显然，富沃盛公司陈述2009年10月后又向足下生辉公司供货，应为事实。因此对某货结算单、金日通配载站收货凭单的真实性予以确认，根据发货结算单的记载，确认富沃盛公司与足下生辉公司在2009年10月后共发生业务金额为x元。

二、富沃盛公司虽否认收到足下生辉公司的退货，但根据杭州安琪儿货物搬运公司文成货运清单、足下生辉公司退货明细及收货人收条，可以认定富沃盛公司已收到足下生辉公司退货103件价值x.5元。

三、足下生辉公司认为已与富沃盛公司就货款余额处理问题达成一致，依据是2010年10月14日的《协议书》，但富沃盛公司并未认可该协议，应视为富沃盛公司对某款余额未予确认。

四、2010年10月14日《协议书》第5.4条明确双方签字盖章之日起生效，合同原件上富沃盛公司没有盖章，授权代表签字处有修改痕迹，具体内容不详，无法认定合同生效与否，从《协议书》文义看，协议内容是双方合作经销事宜，并不是单一的买卖关系，足下生辉公司也已明确表示保留追究富沃盛公司毁约责任的权利，故该《协议书》所涉及的问题，本案中不予理涉。

五、根据足下生辉公司盖章确认的对某清单，2009年11月27日，足下生辉公司结欠富沃盛公司货款x.5元，尔后，富沃盛公司又供货给足下生辉公司价值x元，其间，足下生辉公司支付货款45万元，富沃盛公司收到足下生辉公司退货价值x.5元，故可以认定足下生辉公司结欠富沃盛公司货款x元。

综上，富沃盛公司与足下生辉公司之间的买卖合同关系合法有效，足下生辉公司在收取合同项下货物后，应当支付相应价款。因足下生辉公司结欠富沃盛公司货款为x元，故富沃盛公司诉请判令足下生辉公司支付货款x.48元的诉讼请求，予以部分支持。富沃盛公司诉请判令足下生辉公司支付货款自2009年12月28日起按银行同期贷款利率计算的利息，但足下生辉公司付款凭证显示，最后一次付款为2010年5月19日，根据庭审中双方陈述可以认定，直至起诉前双方一直就合作经销事宜进行磋商，故富沃盛公司要求足下生辉公司支付货款利息，予以部分支持，但计息应自起诉之日起，即足下生辉公司应支付货款x元自2010年11月8日起按银行同期贷款利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，原审法院判决：足下生辉公司应于判决发生法律效力之日起十日内给付富沃盛公司货款x元，并承担该款自2010年11月8日起至判决给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。案件受理费、财产保全费合计7480元，由足下生辉公司负担6350元，富沃盛公司负担1130元。

足下生辉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决认定的货款金额错误，富沃盛公司超出合同金额主张货款，富沃盛公司提供的发货结算单、金日通配载站收货凭单存在明显瑕疵，收货凭单上无足下生辉公司签字，且编号紊乱，不能作为定案依据；2、双方于2010年10月14日签署的《协议书》合法有效，双方应按该协议书履行权利和义务；3、原审判决认为双方约定供方代办运输的，供方将标的物交给承运人即为交付系适用法律错误。请求撤销原判，驳回富沃盛公司全部诉讼请求，并由富沃盛公司承担一、二审案件受理费、财产保全费。

富沃盛公司答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

经二审审理，对某审法院查明的事实予以确认。

本院另查明：2010年10月8日，金日通配载站出具证明一份，载明：“今证明江阴富沃盛服装有限公司从2008年到2010年所有托运到杭州江干笕桥镇X村X路X-X号的董某等的内衣都是由我配载站承运的……我配载站按富沃盛公司的要求承运到杭州目的地，并出具到付运费收据给目的地客户董某或其指定的人清点后签收。至今为止，凡我配载站出具给富沃盛公司的‘收货凭单’及相应的富沃盛公司(发货)结算单载明的货物董某均已全部收取。”

对某富沃盛公司是否超出合同金额主张货款，富沃盛公司表示双方共签订《针织内衣购销合同》7份，其中1份遗失，且足下生辉公司有电话订货等其他要货方式。足下生辉公司表示双方仅签订6份合同，且富沃盛公司根据合同约定金额发货。双方共提供法院《针织内衣购销合同》6份，编号分别为x-1至5、7。

对某2010年10月14日《协议书》合同原件上富沃盛公司授权代表签字处的修改痕迹，富沃盛公司解释为足下生辉公司将《协议书》交给富沃盛公司时即是如此。足下生辉公司表示其在《协议书》上盖章后，富沃盛公司以为《协议书》盖章为名而将一式两份的《协议书》原件全部取走，故其无法提供《协议书》双方签名的原件。

本案争议焦点：1、富沃盛公司将货物交给金日通配载站是否视为交付。2、2010年10月14日《协议书》是否有效，能否以该《协议书》上载明的2010年10月14日前的欠款数x.48元作为足下生辉公司的欠款金额认定双方权利义务关系。

本院认为：一、标的物的所有权自标的物交付时起转移。标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。本案中，双方签订的《针织内衣购销合同》明确约定，由富沃盛公司负责为足下生辉公司代办托运手续，交货日期以富沃盛公司发货单据为凭证。现富沃盛公司提供了将货物交给金日通配载站的发货结算单、金日通配载站也出具了证明及收货凭单，且富沃盛公司发货结算单箱数与金日通配载站收货凭单一一对某。送货行为从2009年10月起延续到2010年1月，收货凭单上编号紊乱无法得出系事后造假的结论。故富沃盛公司提供的证据可形成证据链，表明富沃盛公司已完成足下生辉公司所需货物的交付义务，双方之间货物的所有权自出卖人富沃盛公司货交承运人金日通配载站时转移给买受人足下生辉公司。足下生辉公司认为收货凭单上签名并非为董某本人所签，但这或许影响足下生辉公司是否实际收到货物的事实，并不能动摇富沃盛公司已经完成交付义务及货物所有权转移之认定。根据发货结算单及收货凭单，可以认定自2009年10月起，富沃盛公司通过金日通配载站向足下生辉公司发货575箱，合计货款x元。

关于足下生辉公司提出原审认定货款金额超出合同总额的上诉理由，本院认为，首先，从双方提供的《针织内衣购销合同》编号看，为x-1至5、7，缺少x-6，故富沃盛公司提出一份合同遗失的解释有一定可信度；其次，从足下生辉公司提供的2010年10月30日的订货计划看，双方并非仅有签订《针织内衣购销合同》一种订货方式，故对某足下生辉公司的该项意见，不予采纳。

二、在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对某同订立和生效的事实承担举证责任。现足下生辉公司无法提供《协议书》双方签名的原件，富沃盛公司提供的《协议书》合同原件上富沃盛公司授权代表签字处有修改痕迹，但具体内容不详。故从现有证据看，无法认定《协议书》生效与否，亦无法将此《协议书》中载明的欠款金额作为认定双方权利义务关系之依据。

综上，足下生辉公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6162元，由足下生辉公司负担。

本判决为终审判决。

审判长徐冰

审判员王立新

代理审判员酆芳

二○一一年七月二十日

书记员陆嘉琛