上诉人（原审原告）上海钧能实业有限公司，住所地上海市X路X号二号楼X室。

法定代表人张某丁，该公司董事长。

委托代理人吕某某，该公司员工。

委托代理人赵某某，河北省唐山建龙实业有限公司法务管理员。

被上诉人（原审被告）江阴市正恒钢管有限公司，住所地江苏省江阴市X村罗庄X号。

法定代表人徐某，该公司董事长。

委托代理人冯刚，江苏江民律师事务所律师。

上诉人上海钧能实业有限公司(以下简称钧能公司)因与被上诉人江阴市正恒钢管有限公司（以下简称正恒公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2010）澄长商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年5月6日公开开庭进行了审理。钧能公司的委托代理人赵某某、吕某某，正恒公司的委托代理人冯刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

钧能公司一审诉称：2008年4月30日，正恒公司与钧能公司签订1份工矿产品购销合同，约定由正恒公司向钧能公司购买热轧带钢，货款总计191.706万元。钧能公司供货后，正恒公司于签约当天支付货款，其中有一张某丁面金额为20万元的银行承兑汇票（票号GA/（略））。钧能公司收到该汇票后即背书转让给了浙江建龙物产有限公司（以下简称浙江建龙公司）。汇票到期后，最后持票人请求银行付款遭拒，遂要求其前手唐山建龙实业有限公司（以下简称唐山建龙公司）退票并另行支付货款，唐山建龙公司接受退票并另行支付了货款20万元。2009年8月，唐山建龙公司向浙江省慈溪市人民法院（以下简称慈溪法院）起诉，钧能公司此时才知悉其支付的承兑汇票已被慈溪法院判决除权。后该汇票依次被退回至钧能公司持有。而当钧能公司向正恒公司请求退票并另行支付货款时却被拒绝，无奈提起诉讼，请求判令正恒公司另行支付买卖合同项下的货款20万元并承担本案诉讼费用。

正恒公司一审辩称：其于2008年4月30日将讼争承兑汇票交付钧能公司时，该承兑汇票尚未进入公示催告程序，故其支付行为合法有效。正恒公司收货后已履行全部付款义务，该汇票事后未能托收的过错不在正恒公司;钧能公司自愿接受他人退票，不能实现票据权利亦与正恒公司无关。买卖合同履行结束后，其再要求正恒公司支付20万元货款没有事实和法律依据，其诉讼请求应予驳回。

原审经审理查明：2008年4月29日，钧能公司与正恒公司签订1份工矿产品购销合同，约定由正恒公司向钧能公司购买热轧带钢345吨，计款191.706万元。合同签订后，钧能公司按约交付热轧带钢345吨，正恒公司也按约支付货款191.706万元，在所付款项中，有一张某丁20万元的银行承兑汇票｛出票人为浙江上工电器制造有限公司（以下简称上工公司），收款人为宁波威尼电器有限公司（以下简称威尼公司），付款行系中信银行慈溪支行（以下简称慈溪支行），票号为GA/（略）｝，由正恒公司于2008年4月30日背书转让给钧能公司。其取得汇票后，于同日将汇票背书转让给了浙江建龙公司。2008年5月3日，浙江建龙公司背书转让给唐山建龙公司，唐山建龙公司又于同年5月6日背书转让给山西孝义兴宏煤业有限公司（以下简称孝义公司）。后中国银行孝义支行（以下简称孝义中行）受孝义公司委托进行收款，但孝义中行向慈溪支行提示付款时，该行以该汇票已被挂失为由拒付。2008年8月4日，慈溪支行将拒绝付款理由书交给孝义公司，其遂于2008年9月15日把承兑汇票退回给唐山建龙公司，唐山建龙公司于同日向孝义公司支付票据款20万元。

2009年8月7日，唐山建龙公司以威尼公司、岑某、正恒公司为被告向慈溪法院提起诉讼，要求岑某赔偿汇票损失20万元及逾期支付的利息损失9941.50元，威尼公司、正恒公司负连带责任。2009年12月22日，慈溪法院作出（2009）甬慈商初字第X号民事裁定书，以唐山建龙公司非最后持票人为由驳回其起诉。唐山建龙公司不服该裁定，于2010年2月4日向宁波市中级人民法院（以下简称宁波中院）提起上诉。同年3月2日，宁波中院作出（2010）浙甬商终字第X号民事裁定书，依法驳回上诉，维持原裁定。嗣后，唐山建龙公司于2010年3月27日把汇票退回给浙江建龙公司，浙江建龙公司又于同年4月8日将汇票退回给钧能公司，由钧能公司向浙江建龙公司支付了票据款20万元。后钧能公司向正恒公司主张某丁票时遭拒绝，遂于2010年5月27日诉至法院。

原审另查明：2008年6月11日，岑某以其经营的慈溪市新浦岑某塑料制品厂（以下简称岑某塑料厂）的名义向慈溪法院提出公示催告申请，慈溪法院于同日立案后向慈溪支行发出（2008）慈催告字第X号停止支付通知书，并于2008年6月22日进行权利申报公告，要求利害关系人在60日内向慈溪法院申报权利。权利申报期届满，因无人申报权利，慈溪法院于2008年8月26日作出（2008）慈催告字第X号民事判决书，宣告该汇票无效，申请人岑某塑料厂有权向付款银行请求支付汇票款。此后，岑某凭慈溪法院除权判决取得了汇票款20万元。

上述事实，有工矿产品购销合同、银行承兑汇票、收据记帐联、拒绝付款理由书、（2008）慈催告字第X号停止支付通知书、（2008）慈催告字第X号民事判决书、（2009）甬慈商初字第X号民事裁定书、（2010）浙甬商终字第X号民事裁定书及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。

原审法院认为：首先，钧能公司与正恒公司于2008年4月29日签订的购销合同合法有效，债务已按约履行的，合同的权利义务即告终止。双方合同约定，正恒公司于2008年4月30日付清全款合同生效，款到发货。从钧能公司接受正恒公司背书转让的承兑汇票及按约向其交付热轧带钢的行为推定，钧能公司已认可正恒公司以票据转让的方式进行结算。正恒公司于2008年4月30日向钧能公司交付经背书转让的汇票时，该汇票的形式、内容合法，并未被慈溪法院公示，更未被判决除权。钧能公司取得汇票后，该汇票继续合法流转。因此，正恒公司已按合同约定履行了付款义务，双方之间的权利义务已告终止。其次，最后持票人孝义公司收到拒绝付款理由书后，未依法向慈溪法院申报权利，浙江建龙公司、唐山建龙公司及钧能公司依次接受退票并支付相应款项的行为系各方当事人对自己权利的处分，对正恒公司没有约束力。故钧能公司要求正恒公司另行支付20万元货款并承担本案诉讼费的诉讼请求没有法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项、《中华人民共和国票据法》第十条之规定，该院判决：驳回钧能公司的诉讼请求;案件受理费4300元由钧能公司负担。

钧能公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、根据合同约定其已全部履行供货义务，但正恒公司在所付款项中，却有1张20万元的承兑汇票已被慈溪法院判决除权，致其收到的汇票实际无法承兑。因该汇票系岑某塑料厂将其遗失，进而可证明正恒公司取得汇票的来源不合法，而原审法院在审理中对汇票来源是否合法只字未提，属认定事实不清。由于正恒公司处分了其无权处分的财产，致钧能公司的合法权益受到侵害，故该损失应由正恒公司承担。2、钧能公司与浙江建龙公司、唐山建龙公司等单位之间依次退票并另行支付货款是基于诚实信用的原则履行各方合同义务，其已实际承担了正恒公司因汇票瑕疵造成的20万元损失，故该损失理应由正恒公司另行支付。其诉讼请求不仅有事实和法律依据，也体现了合同法诚实信用的基本原则。请求二审法院撤销原判，判令正恒公司向钧能公司另行支付20万元货款并承担一、二审全部诉讼费。

正恒公司辩称：根据双方所签合同，其在收货后已按约向钧能公司支付了全部190多万元货款，其中20万元承兑汇票也属合法的支付方式，故双方买卖合同的权利义务早已结束。本案讼争并非买卖合同而是票据纠纷，应适用票据法的相关规定。20万元承兑汇票是正恒公司与浙江慈溪市宝工工贸有限公司（以下简称宝工公司）等单位发生业务往来时向其支付的合同对价，钧能公司认为该汇票来源不合法没有事实依据;其向钧能公司背书转让汇票时并未发生第三人向慈溪法院申请公示催告程序，该票据托收未成功是最后持票人未依法向慈溪法院申报权利所致，与正恒公司无关。当慈溪支行拒绝承兑汇票时，钧能公司、浙江建龙公司、唐山建龙公司及孝义公司之间相互依次退票并支付款项并不符合票据法的相关规定，与正恒公司是否诚信更无关联。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审期间，双方当事人对原审认定的事实均无异议，本院予以确认。

二审另查明：二审期间，正恒公司为证明其是合法取得汇票，提供了2008年4月30日其与宝工公司等单位签订的买卖合同，约定由正恒公司向宝工公司等单位供应多种规格型号的热轧带钢，宝工公司的业务经办人为胡国强;2008年5月27日、同年6月6日、6月8日、6月16日、6月24日、9月10日期间，正恒公司向宝工公司供货的出库单，出库单上均有胡国强的签字;签订合同后，宝工公司为履行合同义务由业务经办人胡国强向其交付了20万元承兑汇票，该汇票系宝工公司支付合同对价的一部分。钧能公司经质证认为上述证据与本案没有关联性，并不能证明20万元承兑汇票来源合法。一、二审期间，钧能公司均坚持认为其主张某丁是买卖合同货款纠纷，而非票据追索权或返还不当得利纠纷。

本案的争议焦点是：正恒公司向钧能公司支付20万元承兑汇票时其是否合法持有人。

本院认为：1、双方合同约定，正恒公司于2008年4月30日付清全款合同生效，款到发货。该约定应认定双方所签合同系即时供货、即时付款，即时清结的买卖行为。在实际履行中，钧能公司供货后，正恒公司按约支付了全部货款191.706万元，故应认定双方之间买卖合同的权利义务已告终结。2、正恒公司在履行付款义务时，除现汇付款外，同时向钧能公司交付了1张20万元的承兑汇票。以背书转让的汇票，持票人以背书的连续，证明其汇票权利;非经背书转让，而以其它合法形式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。综合本案全部证据，可确认如下事实：首先讼争的20万元汇票系上工公司出票，收款人为威尼公司，该汇票真实有效并非伪造。其次，从正恒公司提供的其与宝工公司签订合同的时间及送货单等证据，可相互印证正恒公司是基于买卖合同的基础关系合法取得的汇票，故应认定正恒公司向钧能公司背书转让该汇票时是合法的持票人。再次，正恒公司将汇票背书转让给钧能公司后，钧能公司等单位又连续进行了多次合法流转，直至背书转让至最后一手孝义公司时，该汇票也未进入公示催告程序。故钧能公司提出正恒公司取得票据的来源不合法，其无权处分的上诉理由，因无事实和法律依据，本院不予采信。3、孝义公司作为最后一手持票人，其在收到慈溪支行拒绝付款理由书后，未能根据票据法的有关规定及时向慈溪法院主张某丁利，而是与背书转让票据相关的唐山建龙公司、浙江建龙公司、钧能公司之间相互协商，分别依次退票并支付相应款项，该行为系各方当事人对自己权利的协商处理，既非由正恒公司的过错造成，同时对正恒公司也没有约束力。钧能公司提出根据诚信原则正恒公司应另行支付20万元货款的上诉理由因无法律依据，本院亦不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由钧能公司负担。

本判决为终审判决。

审判长徐某

审判员王某新

代理审判员张某丁

二0一一年五月二十五日

书记员陆嘉琛