重庆市X区人民法院

民事判决书

(2011)南法民初字第X号

原告：敬某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）-2。身份号码x。

委托代理人：涂勋焘，重庆中世律师事务所律师。

被告：重庆市顺凯地产发展有限公司，住所地重庆市X村X路四号。组织机构代码（略）-2。

法定代表人：张某乙，经理。

第三人：张某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）-8。身份号码x。

原告敬某诉被告重庆市顺凯地产发展有限公司（下称顺凯公司）、第三人张某乙股东会决议效力确认纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告敬某及其委托代理人涂勋焘，被告顺凯公司的法定代表人张某乙、第三人张某乙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告敬某诉称，2007年1月15日，原告敬某与第三人张某乙共同出资成立了顺凯公司，公司注册资本2100万元，其中原告敬某认缴出资1029万元，占49%股份；第三人张某乙认缴出资1071万元，占51%股份，由原告敬某担任顺凯公司的法定代表人，并办理了工商登记手续。2010年10月，原告敬某查询顺凯公司工商档案中发现，在其不知情的情况下，被告于2008年8月14日伪造了的股东会决议，免去了原告敬某作为顺凯公司法定代表人的身份。2008年12月2日，被告又伪造了的股东会决议，将原告敬某持有的49%股份作价929万元全部转让给案外人徐祥林。顺凯公司违法召开股东会并伪造股东会决议，严重损害了原告的合法权益。故原告起诉请求判决确认顺凯公司2008年8月14日及同年12月2日形成的股东会决议均无效。

被告顺凯公司辩称，顺凯公司的工作人员将股东会决议送到原告敬某家中，原告敬某本人是否在决议上签名不清楚。

第三人张某乙陈述：同意被告顺凯公司的意见。

原告敬某举示证据：

1、顺凯公司的章程、2007年1月15日股东会第一次决议、股东名录、股东出资表、公司设立登记申请书、验资报告。以证明原告敬某出资1029万元，占顺凯公司49%股份，系公司的法定代表人。

2、2008年8月14日股东会决议、2008年8月14日修改的公司章程、工商变更登记表。以证明被告在股东会决议上伪造原告的签名，免去了原告敬某法定代表人资格，法定代表人变更为第三人张某乙。

3、股份转让协议、2008年12月2日股东会决议、2008年12月2日修改的公司章程。以证明被告在股东会决议上伪造原告的签名，将原告敬某持有公司49%的股份以929万元全部转让给第三人徐祥林。

被告及第三人质证均认为：对原告举示所有证据的真实性无异议，但原告敬某没有实际出资，也没有实际参与公司管理；认可2008年8月14日及2008年12月2日形成的股东会决议不是原告敬某本人所签，不晓得是谁代签。

本院认为，被告及第三人对原告举示证据无异议，予以确认。

被告顺凯公司举示证据：责令改正通知书及存款凭证。以证明原告敬某并没有实际出资。原告敬某认为被告举示证据与本案无关联性。本院认为，被告举示的关于股东出资的证据，与本案股东会决议效力确认纠纷无关联性。

经审理查明，2007年1月15日，原告敬某与第三人张某乙约定共同出资成立被告顺凯公司，公司注册资本2100万元，其中敬某认缴出资1029万元，占49%股份；张某乙认缴出资1071万元，占51%股份，聘任敬某为公司的法定代表人，并办理了工商登记手续。2008年8月14日，被告顺凯公司形成股东会决议，内容为：1、同意免去敬某经理职务；2、聘任张某乙为本公司经理，并继续担任执行董事（即法定代表人）等。该份股东会决议中股东敬某签名均系他人签名。以上股东会决议提交工商部门，办理了法定代表人的变更登记手续，被告顺凯公司的法定代表人为张某乙。2008年12月2日，被告顺凯公司又形成股东会决议，内容为：1、同意将原股东张某乙、敬某，变更为张某乙，徐祥林。2、同意敬某将其持有的本公司49%的股份转让给徐祥林等。该份股东会决议中股东敬某的签名系他人签名。随后，被告顺凯公司将该股东会决议提交工商部门，办理了股东的变更登记手续，股东变更为张某乙、徐祥林。

另查明，顺凯公司的章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程等，须经代表三分之二以上表决权的股东通过等。

本院认为，被告顺凯公司的工商档案记载，原告敬某系被告顺凯公司的股东，占49%的股份。为此，原告敬某享有参加股东会会议及按照出资比例行使表决权等权利。2008年8月14日及同年12月2日形成的股东会决议，违反了原告敬某的真实意愿，损害了原告敬某作为股东的合法权益，违反了公司章程及法律规定，故以上二次股东会决议均无效，对原告敬某无法律拘束力。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十二条、第四十三条、第四十四条之规定，判决如下：

被告重庆市顺凯地产发展有限公司于2008年8月14日及同年12月2日形成的股东会决议无效。

本案受理费160元，由被告重庆市顺凯地产发展有限公司负担（此款原告已垫付，被告于判决生效之日起十日内向原告支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。

审判长谭学兰

人民陪审员潘光华

人民陪审员赖喜富

二○一一年七月二日

书记员陶相自