原告车某某，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告严某某，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告张某某，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告李某甲，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告李某乙，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告王某，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告谢某某，男，X年X月X日出生，汉族，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

上述原告共同委托代理人虞荣俊，北京市新开律师事务所律师。

被告宋某某，男，汉族，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

委托代理人黄某，北京市重光律师事务所律师。

被告曾某，男，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

被告彭某某，男，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

委托代理人曾某，男，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

被告曹某，男，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

委托代理人柳莹，北京市华城律师事务所律师。

被告徐某某，男，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）-1710。

被告于某某，男，X年X月X日出生，海湾科技集团有限公司股东，住（略）。

原告车某某、杨某某、严某某、张某某、李某甲、李某乙、王某、谢某某与被告宋某某、曾某、彭某某、曹某、徐某某、于某某董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷一案，本院受理后，依法由审判员范君独任审判，公开开庭进行了审理。原告车某某、杨某某、严某某、张某某、李某甲、李某乙、王某、谢某某的委托代理人虞荣俊，被告宋某某的委托代理人黄某，被告曾某，被告彭某某的委托代理人曾某，被告曹某的委托代理人柳莹，被告徐某某，被告于某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告车某某等八人共同诉称，2004年11月25日，宋某某等六人于某订了“关于某某某、于某某二位股东待遇的保证承诺”（以下简称“承诺书”），该承诺书签订后并没有及时向车某某等八人及其他股东披露，直到最近车某某等八人才知道该承诺书。车某某等八人发现该承诺书严某违反了国家相关法律法规以及海湾科技集团有限公司的公司章程，严某侵害了车某某等八人以及其他股东的利益，为维护合法权益，提出诉讼请求：确认宋某某等六人签订的“关于某某某、于某某二位股东待遇的保证承诺”无效。

被告宋某某未发表答辩意见。

被告曾某辩称，当时海湾科技集团有限公司（以下简称海湾公司）要签订股东锁定协议，徐某某、于某某二人是创始人及公司高级管理人员，签订承诺书协议是为保护创始人的利益，签订人均为公司高级管理人员。协议中涉及到的只是经济利益的问题，公司高级管理人员内部有权限处理，不需由股东会决议，也未侵害其他小股东的利益。

被告彭某某答辩意见同曾某意见一致。

被告曹某辩称，情况基本上属实。签定该协议是为了保证创始人控股股东的地位。海湾公司把这种待遇给二人，没有意识到这种情况会侵害其他股东的权益，请求法院依法处理。

被告徐某某辩称，承诺书是股东个人作出的承诺，与海湾公司及其他小股东没有关系。即使协议得到实施，宋某某等六名被告控制公x%股份，有权作出该协议，也没有向小股东披露的义务。

被告于某某辩称，车某某不具有原告身份，于某某等已另案起诉车某某。车某某等八人提供的章程不是海湾公司现在的章程，是旧的章程。宋某某等六人方占x!%，另外&x%是宋某某等六人作为奖励奖给车某某等八人的，这是公司的事情，也不需要股东会讨论决定，属于某政事务。徐某某、于某某对公司有重大贡献，签订承诺书是大股东及公司可以决定的，不需要和小股东说明。这是为了解决公司以后发展的问题而签订的，不侵害车某某等八人权利。

经审理查明：车某某等八人及宋某某等六人均为海湾公司的股东，2004年2月7日，海湾公司制定章程约定：公司注册资本8000万元；股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。董事会对股东大会负责，行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部机构的设置；9、聘任或解聘总经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。

2004年2月27日，海湾公司根据公司章程和股东会决议，修正公司章程，对公司股东进行了变更，变更后的出资结构如下：出资方式均为实物及现金，宋某某出资2095.024万元，曾某出资1850.928万元，彭某某、曹某各出资1262.248万元，于某某、徐某某各出资420.48万元，李某乙、车某某各出资25.648万元，李某甲、杨某某、严某某、张某某各出资59.184万元，王某、谢某某各出资13.592万元。

2004年11月25日，宋某某、曾某、彭某某、曹某、于某某、徐某某六名海湾公司的创始股东出于某湾公司融资和海外上市过程中股东利益最大化的考虑，宋某某、曾某、彭某某、曹某四位大股东发起关于BVI1公司全体股东锁定及托管的倡议，宋某某等四人同意在今后的锁定期内从以下方面保证于某某、徐某某二人的股东权益：1、在海湾公司及BVI1公司股权不发生变化的前提下，保证于某某、徐某某二人在海湾公司的董事和监事席位；2、在锁定期内，无论于某某、徐某某二人在海湾公司、BVI1公司及两家公司控股的其他相应公司内担任何种职务，保证满足于某某、徐某某二人以下工作和生活待遇：a、于某某、徐某某二人的非股权收入保持一致，且每人收入不低于某全技术公司副总裁的最高标准…;b、在锁定期内，海湾公司提供于某某、徐某某二人每人一辆不超过50万元的工作车，车某所有权及车某使用的维修维护归公司，使用权归于某某、徐某某二人；c、在不损害公司利益的情况下，宋某某等四位大股东允许和支持于某某、徐某某二人在海湾公司的框架下，开展不与公司业务相冲突的个人事业；d、于某某、徐某某二人在生活购房、子女留学或投资移民等确有需要的情况下，宋某某等四人同意二人向公司拆借现金金额不超过500万元…。3、本承诺完全以签署人的个人信誉担保，但由于某承诺的参与方同时也是海湾公司的全体董事，本协议可视为海湾公司的董事会决议执行。4、本协议生效后只有在前述股权锁定及托管解除后才可进行修订和解除；…。

庭审中，双方均认可宋某某、曾某、彭某某、曹某、于某某、徐某某六人为海湾公司的原始股东身份。被告于某某、曾某、彭某某、徐某某四人向本院提交公司营业执照来证明公司注册地址已经变更，证明车某某等原告提供的公司章程不是最新版本，但并未向法庭出示提供新版本，故本院对于某告提供的公司章程中除注册地址外的内容予以认可，双方当事人对此亦无异议。

上述事实，有车某某等八人提供的海湾公司章程及修正案、保证承诺书，于某某、曾某、彭某某、徐某某四人提供的海湾公司营业执照等证据以及本案庭审笔录在案佐证。

本院认为，判定民事行为的效力，应首先判定民事行为的性质。案中，原告车某某等八人认为保证承诺中关于某证徐某某、于某某二人董事、监事席位、待遇等的内容违反了公司法的强制性规定及公司章程，侵害了包括原告在内的股东权益，请求确认保证承诺无效。根据我国法律规定，公司股东大会或股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。故本案先应界定保证承诺的性质，而后再对其效力进行审查。根据保证承诺的内容、参会人员的身份以及庭审中双方当事人的陈述，不难看出该承诺是宋某某等六位创始股东当时的真实意思表示，实际上为宋某某等四位大股东个人对徐某某、于某某两位股东作出的承诺，虽有“本协议可视为海湾公司的董事会决议执行”的字样，但该承诺并非公司股东会或董事会决议。既然是股东个人签订的协议，仅应约束协议当事人，不能按照公司章程或公司法对股东会、董事会职能及权限的规定予以评价。至于某保证承诺是否会在公司管理、利益分配的落实层面构成对其他小股东利益的侵害，尚无法确知。宋某某等持有公司90%以上股权的股东为公司发展而对公司利益的选择，应属于某业价值的判断，不构成对公司法强制性规定的违反。综上所述，车某某等八人的诉请因无事实和法律的依据，本院不予支持。现依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

驳回原告车某某、杨某某、严某某、张某某、李某甲、李某乙、王某、谢某某的诉讼请求。

案件受理费三十五元，由原告车某某、杨某某、严某某、张某某、李某甲、李某乙、王某、谢某某负担，已交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费七十元，上诉于某京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审判员范君

二ＯＯ九年二月十六日

书记员殷华