原告：丰都县X镇X村民委员会。

法定代表人：秦某乙，村主任。

原告：丰都县X镇X村民委员会。

法定代表人：孙某丙，村主任。

原告：丰都县X镇X村民委员会。

法定代表人：黄某丁，村主任。

原告：王某戊。

原告：孙某己。

原告：孙某庚。

原告：田某。

原告：付某某（又名付X）。

委托代理人：谭方林，重庆洪宇律师事务所律师。

被告：丰都县双溪发电有限公司。

法定代表人：何某辛，董事长。

委托代理人：杜一国，重庆森吉律师事务所律师。

第三人：丰都县X镇X村民委员会。

法定代表人：刘某某，村主任。

第三人：何某辛。

第三人：王某壬。

第三人：秦某癸。

第三人：何某辛。

第三人：何某某。

第三人：何某某。

原告丰都县X镇X村民委员会（以下简称龙头村委）、丰都县X镇X村民委员会（以下简称楼子村委）、丰都县X镇X村民委员会（以下简称红庙子村委）、王某戊、孙某己、孙某庚与被告丰都县双溪发电有限公司（以下简称双溪发电公司）公司解散纠纷一案，于2010年8月12日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成由审判员王某光担任审判长，人民陪审员熊志才、周霖参与评议的合议庭，于2010年11月4日公开开庭进行了审理。原告楼子村委的法定代表人孙某丙、原告王某戊、孙某己、孙某庚及六原告的委托代理人谭方林、被告双溪发电公司的法定代表人何某辛及其委托代理人杜一国到庭参加诉讼。第一次开庭审理后，因尚有必须参加诉讼的当事人须参加诉讼，本院通知了丰都县X镇X村民委员会（以下简称七里村委）、何某辛、王某壬、秦某癸、田某、付某某、何某辛、何某某、何某某作为本案第三人参与诉讼。通知后，田某、付某某向本院申请作为原告参与诉讼。本院变更了审判组织为由审判员王某光担任审判长、人民陪审员秦某、周霖参与评议的合议庭，于2010年12月10日公开开庭进行了审理。原告楼子村委的法定代表人孙某丙、原告王某戊、孙某己、孙某庚、田某、付某某及八原告的委托代理人谭方林、被告双溪发电公司的法定代表人何某辛及其委托代理人杜一国、第三人何某辛、王某壬、七里村委的法定代表人刘某某到庭参加诉讼。第三人秦某癸、何某辛、何某某、何某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。

原告龙头村委、楼子村委、红庙子村委、王某戊、孙某己、孙某庚、田某、付某某诉称：双溪发电公司2005年11月依法成立，注册资本为24.83万元，共有股东18个，八原告持有股份61.18%。在经营过程中，被告存在损害公司利益行为，且拒绝召开股东大会，公司从2008年11月29日停产至今，严重损害公司及八原告利益，八原告多次与董事长沟通无果。请求人民法院依法判令解散丰都县双溪发电有限公司。

被告双溪发电公司辩称：八原告中的村民股要求解散公司不属于全体村民的意思表示，并且公司没有出现解散情形，八原告也没有用尽救济途径。请求驳回八原告的诉讼请求。

第三人七里村委述称：不同意解散公司，要求继续经营。

第三人王某壬述称：不同意解散公司，要求继续经营。

第三人何某辛述称：不同意解散公司，要求继续经营。

第三人何某某书面述称：不同意解散公司，要求恢复生产。

经审理查明：2005年8月18日，七里村委、龙头村委、楼子村委、红庙子村委、何某辛、王某戊、王某壬、秦某癸、田某、付某某、何某辛（与前同名）、孙某庚、何某某、孙某立、何某某出资24.83万元组建双溪发电公司，并制定了《丰都县双溪发电有限公司章程》，该章程约定“……第七条、股东名称、出资形式、出资额为：七里村委出资x元，占股18.52%、龙头村委出资4000元，占股1.61%、楼子村委出资x元，占股14.50%、红庙子村委出资x元，占股10.48%、何某辛出资x元，占股9.26%、王某戊出资x元，占股6.12%、王某壬出资x元，占股4.79%、秦某癸出资x元，占股4.79%、田某出资x元，占股4.79%、付某木出资x元，占股4.79%、何某辛（与前同名）出资x元，占股4.79%、孙某庚出资x元，占股4.79%、何某某出租x元，占股4.51%、孙某立出资x元，占股4.51%、何某某出资4300元，占股1.73%……第十二条……股东会分定期会议和临时会议，定期会议每半年定期召开。经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时股东会。股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因故不能履行该项职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持，董事长未指定的，可由副董事长或董事会推举的董事主持……第三十八条、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；因不可抗拒的自然灾害或其他原因无法经营事由出现，由股东会决议解散；因合并或者分离需要解散；被依法责令关闭等，应依法成立清算组，对公司财产、债权债务等进行清理，在规定的时间内，在报纸上至少公告三次，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止……”。同年10月19日，经丰都县工商行政管理局核准颁发了营业执照，企业名称为丰都县双溪发电有限公司，住所为丰都县X镇X村（龙头场），法定代表人为何某辛，注册资本为x元，公司类型为有限责任公司，经营范围为水力发电、生活饮用水。

公司经营至2008年，股东内部对经营管理形成两种不同意见，至今已2年不能作出有效的股东会决议。

2008年11月17日，王某戊、秦某癸、何某辛（董事长）、红庙子村委、楼子村委、龙头村委、七里村委、田某、王某壬等股东召开股东会，会上，部分股东要求解散公司，部分股东要求继续经营，会议决定11月20日召开股东会决定公司走向。同月20日，何某辛（董事长）、王某壬、楼子村委、丰都县X村民委员会、王某戊、孙某庚等股东召开股东会，会议决定对公司以前的财务收支进行清理。同月29日，龙头村委（占股1.61%）、红庙子村委（占股10.48%）、楼子村委（占股14.50%）、王某戊（占股6.12%）、孙某己（占股4.51%）、付某木（占股4.79%）、孙某庚（占股4.79%）、何某辛（非董事长，占股4.79%）召开股东会（总占股份额为51.59%），决定公司从2008年11月29日起停止生产。同日，王某戊等人到发电厂房将水轮机调整器手轮拿走，原告公司停产至今。

以上事实，有当事人陈述、证人证言、公司章程、相关股东会决议等证据在案佐证，经庭审质证，本院予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，八原告在丰都县双溪发电有限公司占有股份51.59%，可以向人民法院请求解散公司。

丰都县双溪发电有限公司自2008年起即在股东内部形成两种不同意见，虽然召开过多次股东大会，但均因通知程序不合法等原因至今不能作出有效的股东会决议，公司于2008年11月29日停产，经营管理发生严重困难。符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款（一）项“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”和该条第（二）项“股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的”之规定。故八原告请求解散丰都县双溪发电有限公司的理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款（一）、（二）项之规定，判决如下：

一、解散被告丰都县双溪发电有限公司。

二、丰都县双溪发电有限公司应当在本判决发生法律效力之日起15日内成立清算组对公司进行清算。逾期不成立清算组的，债权人或公司股东可向本院申请强制清算。

案件受理费80元，由被告丰都县双溪发电有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。

审判长王某光

人民陪审员秦某

人民陪审员周霖

二0一0年十二月十五日

书记员崔龙均