上诉人（原审第三人）吴某某，男，××××年××月××日出生，住（略）。身份证号码：××××××××××××。

委托代理人孙雅平，湖南法达（略）事务所（略）。委托权限：一般代理。

上诉人（原审被告）岑某某，男，××××年××月××日出生，汉族，××公司法定代表人，住（略）。身份证号码：××××××××××××。

上诉人（原审被告）湖南华苑房地产开发有限公司。住所地：株洲市荷塘区X路汽车城社区居委会办公楼。

法定代表人岑某某，该公司董事长。

两上诉人共同委托的代理人周红宇，湖南湘江（略）事务所（略）。委托权限：特别授权(代为起诉，承认、变更、放弃、反驳诉讼请求，提起反诉，进行和解)。

被上诉人（原审原告）杨某甲，男，××××年××月××日出生，汉族，住（略）。身份证号码：××××××××××。

被上诉人（原审原告）袁某某，女，××××年××月××日出生，汉族，住（略）。身份证号码：××××××××××。

两被上诉人共同委托的代理人贺前进，株洲市法学会法律服务部执业人员。委托权限：一般代理。

两被上诉人共同委托的代理人胡奎，株洲市法学会法律服务部执业人员。委托权限：一般代理。

原审第三人杨某乙，女，××××年××月××日出生，汉族，住（略）。身份证号码：××××××××××××××。

上诉人吴某某、上诉人岑某某、湖南华苑房地产开发有限公司（以下简称“华苑公司”）与被上诉人杨某甲、袁某某、原审第三人杨某乙债权纠纷一案，湖南省株洲市天元区人民法院于2010年8月23日作出（2010）株天法民一初字第X号民事判决。宣判后，吴某某与岑某某、华苑公司不服，分别向本院提起上诉。本院于2010年10月26日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人吴某某的委托代理人孙雅平、上诉人岑某某、华苑公司的共同委托代理人周红宇，被上诉人杨某甲、袁某某的共同委托代理人贺前进、胡奎到庭参加诉讼，原审第三人杨某乙经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2009年3月26日，原告杨某甲、袁某某、第三人吴某某（以下简称甲方）与被告岑某某、梁宝东（以下简称乙方）签订《项目转让协议》一份，协议主要内容即：“翠提湾项目属华苑公司名下的房地产项目，杨某甲拥有该项目35%股权，袁某某拥有该项目30%股权，吴某某拥有该项目35％股权。甲方拥有翠提湾项目100％的股权，因华苑公司的股权发生变更。在上述各方均参加公司股权转让并签字认可的情况下，甲方一致同意将翠提湾项目转让。该项目乙方仍以华苑的名义继续开发”。为明确甲乙双方的权利义务，双方分别就转让标的、股权转让价格及价款的支付方式、违约责任等进行了约定。2009年12月23日，原告杨某甲、袁某某（甲方）与被告岑某某、华苑公司（乙方）签订《还款协议书》一份，协议内容为：甲乙双方就华苑公司“翠提湾”项目转让款支付事宜达成如下协议：一、乙方按项目转让协议约定，向甲方支付“翠提湾项目”部分转让款人民币伍佰万元整（500万元整），该款项需在2010年1月25日前支付至甲方多数股东共同签字确认账号上，该款项由甲方自行支配。二、本协议经甲方多数股东及乙方岑某某代表乙方签字并加盖公司公章后生效。三、因涉及到原公司债务需要依法拍卖甲方保留在公司的资产，甲方无异议。甲方在2009年12月31前将公司的2007年、2008年度审计报告复印件提交给乙方。四、本协议一式四份，双方各执贰份，具有同等法律效力。五、协议双方应共同自觉遵守履行，如有违约，交由株洲市天元区法院裁决。协议签订后，被告支付了原告250万元转让款，余款250万元经原告多次催付未果，原告遂诉至该院，请求判如所请。该案在审理过程中，一审法院征求原告杨某甲、袁某某、被告岑某某、华苑公司及第三人吴某某的意见，是否同意由该院组织双方当事人和第三人对翠提湾项目转让款的给付情况（包括付款的时间、金额及付款的依据）进行核对，原、被告均表示同意，第三人吴某某表示不同意核对。

原审法院认为：该案案由为债权纠纷。该案的争议焦点为：两原告要求两被告共同按还款协议支付两原告项目转让款250万元是否有事实和法律依据。合法的债权关系受法律保护，2009年12月23日，被告岑某某、华苑公司向原告杨某甲、袁某某承诺支付500万元转让款，并签订《还款协议书》的意思表示真实，不违反法律、法规的强制性规定，应当认定为合法的民事法律行为，该《还款协议书》同样具备民事合同的性质，对双方均有约束力。两被告按照《还款协议书》支付了250万元项目转让款后，余款250万元一直未付，两原告主张两被告共同按还款协议支付项目转让款250万元的诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。两被告辩称两原告要求支付的250万元转让款是总转让款的一部分，两原告在两被告处已没有债权，因被告既没有证据证实《还款协议书》非原、被告双方的真实意思表示、违反了法律、法规的强制性规定，也没有证据证实500万元的项目转让款已全部付清，故对被告的辩解意见，该院不予采信。第三人吴某某主张其是《还款协议书》中甲方的一员，但该《还款协议书》上没有其本人的签名，故不予认可该《还款协议书》的效力，吴某某还认为被告岑某某和梁宝东应支付的转让款本金是2080万元，而不是500万元，原告杨某甲、袁某某无权处分其财产。本院认为，原告杨某甲、袁某某与被告岑某某、华苑公司签订的《还款协议书》未损害第三人吴某某的利益，但由于第三人吴某某是翠提湾转让项目中转让方的一员，故《还款协议书》中两被告承诺支付的转让款应当支付给原告杨某甲、袁某某、第三人吴某某三人共同享有。该案在审理过程中，该院要求原告杨某甲、袁某某与被告岑某某、华苑公司及第三人吴某某就翠堤湾项目转让款的给付情况进行核对，原、被告均同意，但第三人吴某某明确表示不同意核对，故第三人吴某某认为被告岑某某和梁宝东应支付转让款本金是2080万元的主张不宜在本案中处理，第三人吴某某可另行主张权利。第三人杨某乙与该案的处理结果没有利害关系，既不享有本案的权利，也不承担本案的义务。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条之规定判决：限被告岑某某、湖南华苑房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内支付原告杨某甲、袁某某、第三人吴某某项目转让款x元。案件受理费x元，财产保全费5000元，共计x元，由被告岑某某、湖南华苑房地产开发有限公司承担。

宣判后，吴某某不服，向本院提起上诉：1、一审判决认定案件事实错误。《还款协议书》没有成立，也没有产生法律效力；《还款协议书》内容，不是上诉人吴某某的个人财产，损害上诉人的财产权益，其行为违反了法律，是无效民事行为；2、一审判决适用法律不当。据此请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人杨某甲、袁某某的诉讼请求。

岑某某、华苑公司向本院提起上诉：1、2009年12月23日签订的《还款协议书》须支付的款项是2009年3月26日签订的《转让协议书》上总转让款的一部分，双方必须对清帐目；2、上诉人明确列举了已支付款项的清单，超过了总转让款3380万元，不能再支付给被上诉人转让款；3、吴某某系无独立请求权的第三人，在上诉人与被上诉人都同意对账的前提下，吴某某不同意对账，不能作为不对账的理由。请求二审法院发回重审或依法驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人杨某甲、袁某某辩称：1、《还款协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效；2、吴某某系无独立请求权第三人，无权提起上诉。一审法院认定事实清楚，审理程序合法，请求维持原判。

上诉人岑某某、华苑公司在二审中提交了一组证据即一审判决后上诉人岑某某、华苑公司为原公司垫付费用明细表及相关凭证22份，以证明支付的款项已经超过了总转让款3380元。上诉人吴某某、被上诉人杨某甲、袁某某对真实性不进行质证，认为与本案没有关联性。本院认为该组证据与本案缺乏关联性，不作为本案证据使用。

本院对一审采信的证据和认定的事实予以确认。

本院认为：本案系债权纠纷。二审中的争议焦点是：《还款协议书》是否合法有效，岑某某、华苑公司是否应按协议向杨某甲、袁某某、吴某某支付250万元转让款。经查，2009年3月26日，杨某甲、袁某某、吴某某与岑某某、梁宝东签订《项目转让协议》，约定将杨某甲占35%、袁某某占30%、吴某某占35％的翠提湾项目转让给岑某某、梁宝东，作为华苑公司的房地产开发项目，总转让款为3380元。2009年12月23日，杨某甲、袁某某与岑某某、华苑公司签订《还款协议书》，对上述转让款中的一小部分即500万元的转让款支付达成还款协议，系双方真实意思表示，未违背法律法规的有关规定，吴某某虽未在该协议上签字认可，但协议内容并未实际损害吴某某的合法权益，因此，该协议合法有效，签字双方应当遵照履行。岑某某、华苑公司应当按照《还款协议书》的约定支付该部分转让款即500万元，岑某某、华苑公司在《还款协议书》签订后支付了250万元，余款250万元未予支付。岑某某、华苑公司上诉称已超额支付了转让款的理由，因未能提供证据证实已按《还款协议书》约定已全额支付，因此，该上诉理由，不予采纳。据此，一审法院认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人吴某某承担x元，上诉人岑某某、湖南华苑房地产开发有限公司承担x元。

本判决为终审判决。

审判长陈卫中

审判员赵庆华

代理审判员颜松喜

二○一○年十二月二十四日

书记员邹春华