上诉人(一审被告)：灵川县吴某木业工艺厂。

负责人：吴某某。

上诉人(一审被告)：吴某某。

上列上诉人的共同委托代理人：连忠。

被上诉人(一审原告)：李某某。

委托代理人：黎某某。

委托代理人：覃某某。

上诉人灵川县吴某木业工艺厂（下称吴某木业厂）、吴某某因与被上诉人李某某买卖合同纠纷一案，不服灵川县人民法院（2009）灵民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年3月10日受理后，依法组成合议庭，于2010年5月6日公开开庭审理了本案。上诉人吴某木业厂、吴某某的委托代理人连忠，被上诉人李某某的委托代理人黎某某、覃某某到庭参加诉讼。经批准本案延长审理期限2个月。现已审理终结。

一审法院经审理查明：2007年10月1日，阳朔县汇佳木衣架厂与被告吴某木业厂签订了出口产品采购合同。合同约定，被告吴某木业厂向阳朔县汇佳木衣架厂购买出口级木衣架，单价1.66元/支，出货后30天内付清货款，合同同时还对双方的一些权利和义务进行了约定。合同签订后，同年11月30日、12月1日，阳朔县汇佳木衣架厂按照被告灵川县吴某木业厂的要求共向被告发货2195件（每件72个），总货款为x.40元，双方通过发货确认件的形式进行了确认。后因被告未按期支付货款而发生纠纷，原告为此提起诉讼。另查明，阳朔县汇佳木衣架厂系李某某个人经营的个体企业，已于2009年1月20日被依法注销登记。被告灵川县吴某木业工艺厂系被告吴某某的个人独资企业。

一审法院审理认为：原阳朔县汇佳木衣架厂与被告灵川县吴某木业工艺厂签订的出口产品采购合同，是双方的真实意思表示，依法成立有效，具有法律约束力，双方应按合同的约定履行义务。合同签订后，原阳朔县汇佳木衣架厂按照被告吴某木业厂的要求共向被告发货2195件（每件72个），总货款x.40元，而被告吴某木业厂未按期支付货款，已构成违约，应依法承担付款义务。原告李某某作为阳朔县汇佳木衣架厂的业主经营者，起诉要求被告吴某木业厂支付货款x.40元，合法有据，应予以支持。被告吴某某作为被告吴某木业厂的投资人，应对被告吴某木业厂的上述债务承担连带清偿责任。但原告李某某起诉要求被告吴某木业厂支付逾期利息x.87元，没有法律依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决：一、被告灵川县吴某木业工艺厂支付原告李某某货款x.40元；二、被告吴某某对被告灵川县吴某木业工艺厂的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告李某某的其他诉讼请求。案件受理费5621.70元，由原告负担621.70元，被告负担5000元。

上诉人吴某木业厂、吴某某不服一审判决，上诉称：2007年10月1日，被上诉人与上诉人吴某木业厂签订的出口产品采购合同，只是向被上诉人发出的邀请要约，被上诉人并未承诺，因此合同未达成。合同中约定的主要义务被上诉人并未履行完毕，合同的履行数量、期限均与本案认定的事实有差别。一审判决认定该合同有效错误。一审无视被上诉人提供的《发货确认件》原件、传真件的公章大小不一致和《结算对账单》反映的是被上诉人与浙江宏安进出口有限公司之间的采购关系的事实，认定双方通过发货确认件的形式进行确认，上诉人欠被上诉人货款x.40元，应属认定事实错误。请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人李某某答辩称：一审判决认定的事实客观真实，双方之间的买卖合同关系清楚明确，合同中约定的数量、履行时间、验收方式与实际履行有差异是双方在履行期间的正常变动，不影响双方的合同关系。合同签订后，上诉人接收了被上诉人的价值x.40元的衣架。《发货确认件》是双方在合同履行过程中对双方交易数量的确认，而《结算对账单》再次确认了上诉人的欠款数额。双方的合同合法有效，债权债务关系明确，上诉人应给付被上诉人衣架款x.40元。上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。

二审期间，双方当事人均没有提供新证据。

经开庭审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点是：一、上诉人与被上诉人之间的《出口产品采购合同》是否合法有效；二、上诉人和被上诉人之间是否存在买卖合同债权债务关系。本院认为，上诉人与被上诉人在2007年10月1日签订的《出口产品采购合同》，是在当事人双方协商的基础上自愿签订，是双方的真实意思表示，合同的内容并不违反法律、行政法规的规定，合法有效。合同成立后，被上诉人依合同的约定，于2007年11月30日、12月1日按照上诉人灵川县吴某木业厂的要求向上诉人发货2195件（每件72个），双方通过发货确认件的形式进行了确认，总货款为x.40元，该货款上诉人未支付双方履行合同产生的债权债务关系明确，数额清楚。上诉人未按合同的约定支付货款，依法应承担违约责任。被上诉人请求上诉人按照合同的约定履行付款义务，依法应予以支持。上诉人以《出口产品采购合同》属要约邀请，《发货确认件》原件、传真件的公章大小不一致和《结算对账单》反映的是被上诉人与浙江宏安进出口有限公司之间的采购关系的事实，并以此否认双方之间的买卖合同关系和交易的事实，既未提供证据予以证明，亦没有法律依据，本院不予支持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，适用法律实体处分正确，依法应予维护。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币5235元，由上诉人灵川县吴某木业工艺厂、吴某某负担。

本判决为终审判决。

审判长周秋莹

审判员徐刚

代理审判员王裕松

二0一0年八月八日

代书记员王艳