原告左某某，男，46岁。

委托代理人王某某。

被告河南省通力置业公司，住所地郑州市未来大道未来花园A座X室。

法定代表人汪某某。

委托代理人任某某，女，31岁。

被告河南省通力公司工程承包公司，住所地郑州市未来花园A座X室。

委托代理人任某某，女，31岁。

被告汪某某，男，57岁。

委托代理人任某某，女，31岁。

原告左某某诉被告河南省通力置业公司（下称通力公司）、河南省通力公司工程承包公司（下称通力工程公司）、汪某某借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告左某某及其委托代理人王某某、被告委托代理人任某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2002年11月7日，三被告向原告借款x元整，约定2003年1月7日还款，逾期每日支付万分之七的违约金；2003年10月19日，原告借给三被告人民币x元，约定自2003年11月1日起按每月2分计息；2005年4月23日，原告与三被告签订《协议书》就上述代理费债权转为股权做出约定；2006年11月23日，原告与三被告签订《备忘录》约定将上诉股权转为债权，仍按照原协议处理。因此三被告应归还借款x及利息x元（计至2008年6月15日），共计x元；2004年11月16日起，柴志平以李滢鹏的名义分十三次共计借给三被告人民币共107万元，用于被告二正在实施的绿地工程项目。2005年6月15日，三被告还款28万元后未再还款；2006年11月22日，柴志平与三被告约定上述所借资金按月息2分计算利息。并约定由原被告主张该债权。2007年12月柴志平与原告签订《债权转让协议书》约定柴志平将其对三原告的一切债权转让给原告所有；被告欠原告上诉款项经原告多次主张仍未支付，请求法院判决被告履行还款义务：1、归还欠款x元及利息和违约金x元（利息计至2008年6月15日）共计x元；2、归还欠款x及利息x元（计至2008年6月15日）共计x元；3、诉讼费由被告承担。

被告辩称：原告左某某要求三被告支付欠款本金x元及利息x元。本金x元利息x元没有任某事实和法律依据。原告诉称2002年11月7日三被告向原告借款x元，原告借给三被告人民币x元这一事实根本不存在。事实是这两笔借款根本没有实际发生过，借条和收条所列的x元和x元，仍然是被告欠原告所在律师事务所的律师代理费;2006年原告与三被告由签订《备忘录》约定将上述股权转为债权仍按照原协议处理。原被告之间不存在债权何来债权转为股权；2004年11月16日起，柴志平以李滢鹏的名义分13次共借给被告107万元，被告偿还了28万元后不再偿还。现原告左某某对该79万元债权及利息向原告主张权利没有任某法律依据。

经审理查明：2002年11月7日，被告通力公司、汪某某向原告出具借条，主要载明：今借到左某某人民币壹拾伍万元整。借款期限两个月，即2002年11月7日至2003年1月7日。逾期还款，则借方每日向对方支付还款数额的万分之七的违约金。借条上盖有通力公司公章及汪某某的个人签名。2003年10月19日，原告作为甲方，通力公司、汪某某作为乙方，于开全作为丙方，三方签订协议书一份，主要约定：因左某某对通力公司、汪某某拥有债权，通力公司、汪某某愿以销售豫港花园商品房的款项还债，因这些商品房已做过银行按揭，原告出资25万元用作乙方已做过按揭的商品房解除按揭的费用。原告获得乙方豫港花园不少于十套商品房的销售款用以实现债权及投资的25万元款项。丙方为本协议的监督方。协议签订当日，汪某某出具收到条，写明收到左某某现金人民币25万元。2004年7月26日，被告汪某某又对左某某出具一份承诺书，承诺书主要内容为：对于2003年10月份通过左某某交来我公司的二十五万元人民币，从2003年11月1日起，按照每月二分计息，即每月五千元整，至本金还清止；立即从我公司商品房中出三十套房子交给左某某销售，所得房款用以偿还欠款本息。承诺书尾部有通力公司、通力工程公司字样，没有公章，有汪某某个人签名。2005年4月23日，汪某某与左某某签订协议书，该份协议书主要内容为：汪某某作为通力工程公司和通力公司的法定代表人，拥有两个公司100%的股权，左某某为汪某某的债权人，现约定将左某某的债权以债转股的方式把两个公司改制为汪某某、左某某双方及其他方共同合作的有限责任某司。原告左某某对汪某某的债权状况：1、2001年3月29日50万元本金，34万元利息（止于2004年11月30日），违约金若干；2、2003年10月19日25万元本金6万元利息（止于2004年11月30日）；3、2002年11月17日，15万元本金，6.6万元利息（止于2004年11月30日）；4、三件案子代理费若干。原告债权转股权的状况，左某某通力工程公司10%，通力公司20%，柴治平通力工程公司20%，通力公司25%。对于左某某债权转股权的余额及处置中双方约定债权57.6万元，2005年11月30日前免息，若仍未还，余额自2005年12月1日起仍以月息二分计息。改制后的公司第一次利润分配时，被告汪某某返还20万元，如果改制时变更登记未能完成，则本协议无效，左某某仍以原债权凭证对汪某某主张债权。被告汪某某、原告左某某在协议书上签名。2006年11月23日，汪某某与左某某等签订备忘录，主要内容为：自2004年11月开始的通力工程公司和通力公司的改制目前不能继续进行，原转为股权的债权仍转回为债权，其计算和清偿事宜由债权人和债务人按照原先双方所签订的协议处理。各方对青寨项目的合作问题进行约定等。汪某某、王某宾、左某某在备忘录上签字。原告于2008年11月18日诉至本院。在诉讼过程中，原告撤回了要求被告偿还x元本金及x元利息的诉讼请求。

本院认为：被告汪某某、通力公司于2002年11月7日给原告出具15万元的借条，被告汪某某以自己及通力公司的名义于2003年10月19日与原告签订协议书，并以自己的名义向原告出具收到条，均系真实意思表示，合法有效。被告汪某某系通力公司的法定代表人，其行为系职务行为，且所借款项用于通力公司，故应由通力公司负责清偿。债务应当清偿，被告汪某某及通力公司拖欠原告的借款应当清偿，并应按双方或法律约定支付相应利息，故原告的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称是案件代理费，且已过诉讼时效的辩解，经审查，根据原、被告提供的证据，该欠款原告一直未放弃向被告追偿，在2005年4月23日原告与被告汪某某签订的协议书中、原告与被告汪某某等签订的备忘录中均对上述款项进行处理。诉讼时效中断；上述证据中均未提及本案涉及款项为案件代理费，且在2005年4月23日的协议书中有“4、三件案子代理费若干”事项，故被告的此项辩解不能成立。但原告请求被告汪某某、通力工程公司承担法律责任某能提供相应证据，对该项请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告河南省通力置业公司于判决生效后十日内归还所欠原告借款x元及与其利息（其中x元自2003年1月8日起，按日万分之七计息；下余x元自2003年11月1日起，按月息二分计息，均计至2008年6月15日止，但总额不超过x元）；

二、驳回原告其他诉讼请求。

案件受理费x元由被告汪某某、河南省通力置业公司承担。此款原告已预交，不再退回，由二被告在履行判决规定的义务时将应承担部分一并付给原告。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审判长崔雷

审判员李启昱

代理审判员杨警

二OO九年七月二十九日

书记员单琪洋