上诉人（一审被告）曾XX，男，1972年生。

委托代理人王涛，北京中银（长沙）（略）事务所（略）。

被上诉人（一审原告）开封制药（集团）有限公司。

住所地：河南省开封市X街X号。

法定代表人朱某某，董事长。

委托代理人苏守忠，河南天际（略）事务所（略）。

一审被告湖南大森林药业有限责任公司。

住所地：湖南省永州市冷水滩区X路X号。

法定代表人唐某某，董事长。

委托代理人唐某国，湖南新星（略）事务所（略）。

一审被告陈某某，男，1974年生。

曾XX与开封制药（集团）有限公司（以下简称开封制药公司）、湖南大森林药业有限责任公司（以下简称大森林公司）、陈某某买卖合同纠纷一案，开封制药公司于2010年1月28日向开封市禹王台区人民法院提起诉讼，请求判令大森林公司支付货款x.25元，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息。曾XX、陈某某承担连带还款责任。2010年7月28日，开封市禹王台区人民法院作出（2010）禹民初字第X号民事判决。曾XX不服，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2010年10月18日公开开庭对本案进行了审理，上诉人曾XX的代理人王涛、开封制药公司的代理人苏守忠、大森林公司的代理人唐某国到庭参加诉讼。陈某某经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案已审理终结。

一审法院经审理查明：辅仁药业的子公司开封制药公司、开封豫港制药有限公司（以下简称豫港制药）、辅仁药业集团（信阳）有限公司（以下简称信阳药业）均与大森林公司有多年的药品买卖业务关系。2009年3月24日，大森林公司为开封制药公司出具的证明中载明：经查，截止2007年3月24日，辅仁药业集团对我公司的应收款为x.25元。2007年3月24日，曾XX为大森林公司出具的承诺书载明：至2007年3月24日前所有外债由曾XX负责，与湖南大森林药业有限公司无关；陈某某对此予以担保。之后，双方继续业务往来，辅仁药业的子公司向大森林公司供应价值x元的药品。

大森林公司于2007年4月29日向辅仁药业支付货款7590元。2007年6月29日，湖南晨海药业有限责任公司为辅仁药业出具证明：我公司于2007年6月29日替大森林公司（曾XX）向贵公司支付货款x元。当日，该款转账给辅仁药业。2007年5月11日、6月7日和7月2日，曾XX分三次向辅仁药业子公司支付货款2520元、3720元和x元。

2009年11月28日，豫港制药、信阳药业将其对大森林公司享有的合同债权转让给开封制药公司，并履行了合法的债权转让手续。

一审法院认为，由于豫港制药、信阳药业将其对大森林公司享有的债权转让给了开封制药公司并履行了通知义务，因此开封制药公司享有对大森林公司的债权。由于开封制药公司与大森林公司均提交了曾x年3月24日的承诺书，而且开封制药公司接受了曾XX的还款，应视为开封制药公司已默认该债务已由大森林公司转移给曾XX。据此，曾XX应承担还款责任，大森林公司则不应承担还款责任。由于陈某某对曾XX的承诺提供了担保，其应对曾XX未偿还部分承担连带还款责任。

关于债权数额。大森林公司在出具证明后，又与辅仁药业发生x元的业务，虽然大森林公司和晨海药业的付款超出货款4171元，但晨海药业的证明已明确表示替大森林公司付货款，故其多出的部分应视为替曾XX还款。加上曾XX的三次还款，曾XX、陈某某应付货款为x.25元。开封制药。公司关于利息的诉讼请求符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百五十九条和《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决：一、本判决生效后三日内，曾XX付给开封制药（集团）有限公司货款x.25元及自2010年1月28日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算。陈某某负连带还款责任。二、驳回开封制药（集团）游戏那公司对湖南大森林药业有限责任公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3680元、保全费1420元，合计5100元，开封制药（集团）有限公司负担50元，曾XX、陈某某负担5050元。

曾XX上诉称：1、一审法院向上诉人送达法律文书的程序违法，导致上诉人未能按时出庭参与诉讼；2、上诉人系大森林公司职工，经营行为属于公司行为，不能因为上诉人与大森林公司存在内部承包关系就判令上诉人承担责任；3、债务转移给第三人应当经第三人同意。一审判决认定大森林公司对开封制药公司的债务转移给上诉人没有事实和法律依据。请求二审法院驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。

二审经审理查明的事实与一审一致。另查明：一审法院通过法院专递向曾XX进行了送达，经网上查询，已经妥投。

本院认为，根据相关法律规定，即使曾XX与大森林公司存在内部承包关系，承包期间发生的债务，承包人也不应免责。况且2007年3月24日曾XX在向大森林公司出具的承诺书中清楚地表明了“2007年3月24日前所有外债由曾XX负责，与湖南大森林药业有限公司无关”的意思表示，据此，足以认定曾XX愿意承接大森林公司的对外债务。同时，开封制药公司永州地区销售经理胡蔺书写的证明显示“截止2007年3月24日的所有业务往来找曾XX、陈某某负责，从2007年3月24日起所有债务与大森林公司无关”。据此，可以认定开封制药公司同意大森林公司的债务转移给曾XX。一审法院对曾XX送达法律文书是依照相关规定进行的，并无违法之处。综上，曾XX的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，判决结果无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3680元，由曾XX承担。

本判决为终审判决。

审判长宋自学

审判员鲍焕英

审判员周超举

二○一○年十月二十一日

书记员周卫华