原告河南六合科技有限公司。住所地河南省郑州市高某开发区X街X号。

法定代表人叶某某，任该公司董事长。

委托代理人庞广才，河南怡龙律师事务所律师。

被告长葛市华健医院。住所地河南省长葛市X路X号。

法定代表人高某某，任该医院院长。

委托代理人许某某，男，X年X月X日生，汉族。

委托代理人孔某某，男，长葛市建设法律服务所法律工作者。

原告河南六合科技有限公司（以下简称原告）诉被告长葛市华健医院（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人庞广才，被告委托代理人许某某、孔某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2008年12月23日，原、被告签订《销售合同》1份，约定被告购买原告x全自动生化分析仪1台，价款为x元。合同签订后，原告随即将合同约定的仪器交付物流公司运至被告处，并指派工程师前往被告处安装、调试，同时培训被告的工作人员掌握仪器性能，熟练操作该仪器。至此，原告已完成了合同义务，但被告却迟迟未按合同约定支付货款，经原告多次催要，被告仍然拖欠货款，至今未付。故原告诉至法院，请求判令被告清偿货款x元并承担本案诉讼费用。

被告辩称，2008年12月23日，原、被告签订了《销售合同》，原告所售x全自动生化分析仪达不到合同约定的标准，经安装、调试后，双方于2009年2月24日签订了《补充说明》，约定原告为被告更换同型号仪器1台并重新安装、调试与培训工作人员。《补充说明》签订后，原告不依约履行合同义务，却于2009年3月18日委托律师致函被告称合同已解除并索要损失，2009年4月13日，原告委托律师致函被告称其已履行了全部合同义务并索要货款。原告的行为表明其不再履行合同义务，已构成根本违约。被告于2009年4月17日向原告寄出了《解除合同通知书》。根据本案的事实，被告在原告根本违约的情况下享有法定解除权，被告已行使了法定解除权，《解除合同通知书》自到达原告后即产生合同解除的法律效力，至此，双方的买卖合同关系已解除，如果原告有异议，其只能提起确认解除合同效力的诉讼，现原告诉请清偿货款既无事实根据也无法律依据。原告的根本违约行为给被告造成了重大经济损失，被告享有要求原告赔偿的权利，被告将另行提起诉讼。被告请求法院驳回原告的诉讼请求。

原告提供如下证据：1、原、被告于2008年12月23日签订的《销售合同》1份，证明双方的权利义务关系；2、发货清单1份，证明原告已按照合同约定将货物交付被告；3、x全自动生化分析仪《使用说明书》和《产品介绍》各1份，证明该仪器的各项性能、操作方法、技术指标以及不按照说明书使用可能出现的后果；4、王志良于2009年5月8日出具的证明1份、李光辉于2009年5月7日出具的证明1份，证明原告于2008年12月29日派王志良到被告处安装仪器，在安装完毕后，被告工作人员找各种借口、理由拒不签字,另外证明原告副经理李光辉在2009年3月向被告的法定代表人高某某院长发手机短信1条，向其说明被告工作人员向原告索要高某回扣，原告不能给付，被告工作人员阻挠付款的事实；5、x全自动生化分析仪合格证和产品装箱配置清单各1份，证明该仪器已检验合格，允许某厂销售；6、珠海森龙生物科技有限公司的企业法人营业执照、医疗器械生产企业许某证、医疗器械注册证各1份及医疗器械质量管理体系认证证书2份，证明原告销售的珠海森龙生物科技有限公司的x全自动生化分析仪符合国家规定的各项标准；7、《律师函》1份，证明原告于2009年4月13日向被告发函要求其支付货款的事实；8、《解除合同通知书》1份，证明被告在无任何理由的情况下解除合同以达到拒付货款的目的。

被告对原告提供的证据1、2、3、7无异议，并承认已收到了证据7；对证据4，被告提出王志良系原告的职工，王志良出具的证明不属实，李光辉曾向被告的法定代表人高某某院长发过手机短信，但李光辉出具的证明中所说的手机短信的内容不属实；对证据5，被告提出该合格证和产品装箱配置清单不是原告卖给被告的x全自动生化分析仪的合格证和产品装箱配置清单；对证据6的真实性，被告表示无异议，但认为证据6不能证明原告卖给被告的货物系合格产品；对证据8的真实性，被告表示无异议，但认为被告是依法解除合同的。

被告提供如下证据：1、《销售合同》1份（与原告提供的证据1的内容一致），证明原、被告曾存在买卖合同关系；2、《补充说明》1份，证明原告卖给被告的货物存在质量问题，经协商，双方于2009年2月24日签订《补充说明》1份，原告承诺给被告更换1台同型号的仪器；3、长葛市华健医院检验科生化检验报告单3份，证明原告交付给被告的仪器质量不合格；4、原告向被告邮寄的《律师函》2份（出具日期分别为2009年3月18日、2009年4月13日），证明原告不履行上述《补充说明》约定的更换1台同型号的仪器的义务；5、《解除合同通知书》、国内特快专递邮件详情单回执、邮件查单各1份,证明原告于2009年4月20日收到被告邮寄的《解除合同通知书》。

原告对被告提供的证据1、5无异议；对证据2的真实性无异议，但对其效力提出异议，认为被告没有盖章而是由其职工许某某代表被告签字的；对证据3，原告认为无原告工作人员的签字，对其真实性不予认可；对证据4的真实性，原告表示无异议，但称原告于2009年3月4日又给被告送去了1台同型号的仪器，但被告拒收。

之后，原告就争议的事实又补充提供了如下证据：原告和郑州市交通运输总公司货运第十一分公司于2009年3月2日签订的《货物运输协议》1份以及李光辉的2009年2月、3月的手机话单，证明原告副经理李光辉与被告职工许某某在2009年2月、3月多次通电话，原告于2009年3月4日给被告送去了1台同型号的仪器，原告已履行了更换义务，但被告拒收。

对《货物运输协议》，被告对其真实性不予认可，认为《货物运输协议》系原告与郑州市交通运输总公司货运第十一分公司签订的，原告无证据证明该协议已履行，该协议中的“收货人拒收09.3.4.”不符合常理也不符合证据的法定要件；对手机话单，被告认为手机话单只能证明李光辉与被告职工许某某通过电话，而不能证明双方的通话内容，且手机话单上显示在2009年3月4日是许某某打电话给李光辉，而非李光辉打电话给许某某，许某某打电话给李光辉是催原告更换仪器。

本院对原告所提供的证据经审查后认为，因被告对其证据1、2、3、7无异议，故本院予以采纳；对证据4，因王志良、李光辉未出庭作证，且被告不认可，故本院不予以采纳；对证据5，因原告承认该合格证和产品装箱配置清单不是原告卖给被告的x全自动生化分析仪的合格证和产品装箱配置清单，证据5与本案无关联，故本院不予以采纳；对证据6、8，因被告对其真实性无异议，故本院予以采纳。

本院对原告所补充的证据经审查后认为，因《货物运输协议》条款之外手写的“收货人拒收09.3.4.”无书写人签字盖章，故本院对其真实性无法确认，手机话单上显示在2009年3月4日是被告职工许某某打电话给原告副经理李光辉，而非李光辉打电话给许某某，且手机话单不显示通话内容，因此，原告所补充的证据不能证明《货物运输协议》已履行，即不能证明原告于2009年3月4日又给被告送去了1台同型号的仪器，被告拒收的事实，故本院对原告所补充的证据不以采纳。

本院对被告所提供的证据经审查后认为，因原告对其证据1、5无异议，故本院予以采纳；对证据2、4，因原告对其真实性无异议，故本院予以采纳；对证据3，因无原告工作人员的签字，且原告对其真实性不认可，故本院不予采纳。

综合上述证据，本院确认以下案件事实：

2008年12月23日，原、被告签订《销售合同》1式2份，被告职工许某某代表被告在《销售合同》上签字并加盖了被告公章，约定被告购买原告x全自动生化分析仪1台（该仪器由珠海森龙生物科技有限公司生产），价款为x元。2008年12月29日，原告将约定的仪器交付给被告。2009年2月17日，原告签写《补充说明》1份，《补充说明》载明：“鉴于仪器到货时外包装箱有轻微裂口，在安装调试前因运输中发生振动等原因，个别项目结果达不到乙方的理想状态，甲方充分尊重乙方的意见，由双方协商同意，甲方为乙方更换同型号仪器壹台，重新安装调试与培训工作人员。”原告副经理李光辉代表原告在《补充说明》上签字并加盖了原告公章，2009年2月24日，被告职工许某某代表被告在《补充说明》上签字并捺指印。2009年3月18日，原告委托律师致函被告称合同已解除并索要损失。2009年4月13日，原告委托律师致函被告称其已履行了全部合同义务并索要货款。2009年4月17日，被告向原告邮寄《解除合同通知书》1份，被告以原告不履行更换义务已构成根本违约为由，通知原告解除双方签订的《销售合同》及《补充说明》，并限其自收到《解除合同通知书》之日起5日内到被告处办理合同解除后的相关事宜。2009年4月20日，原告收到被告邮寄的《解除合同通知书》。2009年5月12日，原告诉至本院。

本院认为，原、被告之间买卖合同关系成立，有双方签订的《销售合同》在卷佐证，本院予以确认。虽然《补充说明》中仅有被告职工许某某代表被告在上面签字并捺指印，而未加盖被告公章，但原告对《补充说明》的真实性无异议，且原告承认《补充说明》的内容系其真实意思表示，因此，足以证明原告交付的仪器不符合约定的标准，经双方协商，原告承诺为被告更换同型号的仪器1台。原告主张已履行了更换义务但被告拒收，却未提供充分证据予以证明。《中华人民共和国合同法》第一百零一条规定：“有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：（一）债权人无正当理由拒绝受领；......”所以，即便存在被告拒收的情形，而原告可以将更换的仪器依法提存以履行其更换义务，原告承认并未提存且用以更换的仪器仍在其处，因此，原告并未履行更换义务。原告在未履行更换义务的情况下，要求被告履行支付货款的义务于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零一条、第一百五十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，经本院审委会研究决定，判决如下：

驳回原告的诉讼请求。

案件受理费2900元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许某市中级人民法院。

审判长杨红

审判员辛季涛

代理审判员马军平

二0一0年三月二十五日

书记员徐海涛