原告张某某，女，生于X年X月X日。
委托代理人童靖，河南国基（略）事务所（略）。
被告禹州市锦荣发电有限公司（以下简称锦荣公司）。
法定代表人宰某，该公司经理。
委托代理人杨某某，男，生于X年X月X日。
被告禹州市电力工业公司（以下简称电力公司）。
法定代表人朱某某，该公司经理。
委托代理人程某某，男，生于X年X月X日。
原告张某某诉锦荣公司及电力公司债务纠纷一案，张某某于2006年11月15日向本院提起诉讼，本院审理后，于2007年2月12日作出（2007）禹民一初字第X号民事判决：被告禹州市锦荣发电有限公司于本判决生效后十五日内支付原告张某某欠款本金69万元及利息x.52元（该利息算至2005年5月21日），2005年5月22日以后的利息按中国长城资产管理公司利率标准计付，本清息止；被告禹州市电力工业公司承担连带清偿责任。宣判后，电力公司不服，提起上诉，许昌市中级人民法院审理后（2007）许民一终字第X号民事判决：驳回上诉，维持原判。2008年5月26日，河南省人民检察院向河南省高级人民法院提起抗诉。2009年11月23日河南省高级人民法院作出（2008）豫法民提字第X号民事裁定：1、撤销许昌市中级人民法院（2007）许民一终字第X号民事判决及禹州市人民法院（2007）禹民一初字第X号民事判决。2、发回禹州市人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告张某某之委托代理人童靖、被告锦荣公司委托代理人杨某某、电力公司委托代理人程某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某某诉称：1998年12月30日，河南省文殊火力发电厂（2004年12月改制为禹州市锦荣发电有限公司）从中国工商银行禹州支行贷款69万元，由禹州市电力工业公司担保。贷款到期后，经多次催要未还。2005年7月19日工行禹州市支行将上述债权及从权利转让给中国长城资产管理公司郑州办事处。2006年10月11日中国长城资产管理公司郑州办事处又将该债权及从权利转让给我。而后又经我催要，二被告仍未履行还款义务，为此特向法院提起诉讼。请求二被告偿还贷款本金69万元及利息，并由被告承担诉讼费用。
被告锦荣公司辩称：1、张某某起诉超过诉讼时效。2、张某某与长城公司签定的转让协议中价格数额有涂改痕迹，属无效行为。3、张某某在高院审理期间提供的二组六份催款通知书，不属新证据。综上应驳回原告的诉讼请求。
被告电力公司辩称：除同意锦荣公司的辩论观点外，另认为：1、工行禹州支行在保证期间未向我方主张权利，我方不再承担保证责任。2、张某某提供的二组X份催款通知书如是虚假的，保证人不承担责任，如果是真实的，说明该笔贷款不属不良资产，转让合同无效。综上，电力公司不应承担保证责任。
张某某向本院提供的证据：1、1998年12月30日借款合同，借据各一份。2、1997年10月22日（1997）高担字第X号保证合同1份。上述二份证据证明文殊电厂贷款及电力公司担保的事实。3、2005年7月19日、2006年10月11日债权转让协议一份。2006年10月11日债权转让通知书一份，证明张某某合法拥有债权。4、河南商报报纸二份，证明债权转让已经依法通知锦荣公司及电力公司，中国长城资产管理公司在省级报纸发布公告催收，向锦荣公司及电力公司主张权利引起时效中断。5、从2003年至2004年期间中国工商银行禹州市支行向二被告发送的催收通知书及履行保证责任通知书，证明债权人已向文殊电厂和电力公司主张权利以及对贷款本金及利息款额的确认。6、2005年5月21日欠息证明一份，证明工行禹州支行债权转让以前的欠息数额。7、禹州市文殊电厂改制的相关文件及证明，用以证明锦荣公司承担禹州市文殊电厂债务的合法性。8、2001年元月20日、11月13日催款通知书。9、2009年10月27日张某某要求中国长城资产管理公司郑州办事处继续移交证据的函件。10、2009年10月27日长城资产公司与张某某的资料移交清单。11、2005年7月25日工行禹州支行和工行许昌分行对河南省禹州市文殊火力发电厂的接收备忘录说明。12、2009年11月5日长城公司郑州办事处与工行禹州市支行的交接协议。13、2009年11月6日，长城公司郑州办事处与张某某的移交清单。14、2009年11月6日长城公司郑州办事处关于禹州市文殊火力发电厂二组X份催收通知书的补充说明。
针对上述证据，锦荣公司异议认为：1、张某某提供的2001年1月20日、11月3日二份催款通知书及相关证据不属新的证据，对此我方不予质证。2、张某某从长城公司购买的债权合同被涂改，属无效合同。3、债权转让合同没有送达锦荣公司，至于张某某提供的河南商报属地方小报，锦荣公司没有订阅，同时长城公司及张某某均未将报纸送至我公司。4、贷款的催收通知是从2004年9月开始通知的，张某某起诉超过诉讼时效。5、文殊电厂改制不是文殊电厂与锦荣公司权利义务转让，张某某诉锦荣公司主体错误。6、2009年10月27日的移交清单与长城公司、张某某之间签订的转让协议自相矛盾。
电力公司异议认为：1、债权转让合同违反程某，未经公开评估、招标、拍卖，且价格有涂改痕迹，属无效协议。2、对张某某出示的2001年1月20日、11月3日的二份催款通知书及相关证据，不予质证。3、对其他证据真实性无异议，但对证明内容均有异议，催收通知均超出保证期间，我方不应承担保证责任。
上述证据，经本院审查，均来源合法，证明内容客观真实，于本案有关联，应作为本案的定案依据。
经审理查明：
1、1997年10月22日，工行禹州支行与电力公司签订最高额保证合同，双方约定：工行于1997年10月6日至1999年10月5日期间向文殊电厂发放220万元贷款，电力公司向工行提供保证担保，保证范围为上述期间和限额内的本金、利息、违约金及实现债权的费用；对上述期间的每笔借款的保证期限均为二年，从借款人不履行债务之日起计算；电力公司承担连带保证等。1998年12月30日文殊电厂与工行签订借款69万元的借款合同，期限自1998年12月30日至1999年10月4日。当日工行将款交付文殊电厂。期满后文殊电厂未依约还款，工行于2003年3月11日、6月10日分别向文殊电厂及电力公司下发催款通知书，二单位均予以签收。此外，电力公司还签收了2004年9月12日工行下发的督促履行保证责任通知书。
2、2004年9月30日，中共禹州市X镇委员会、文殊镇人民政府下发文发（2004）X号《中共禹州市X镇委员会、文殊镇人民政府关于文殊电厂进行改制的决定》决定“对文殊电厂进行改制（资产转让，接受全部资产，承担全部债务），面向社会公开招商，转换经营机制，尽快恢复生产，实现企业可持续发转。”，2004年10月15日禹州市政府经济体制改革办公室下发禹体改（2004）X号《关于对文殊电厂进行体制改革的批复》同意对文殊电厂进行改制。2004年11月24日以禹州市X镇人民政府为甲方，禹州市锦荣发电有限公司为乙方，双方签订了《禹州市文殊火力发电厂产权转让协议书》，该协议约定“一、甲方将该企业的产权（厂地、厂房、设备、材料等有形和无形资产全部转让给乙方，并负责办理相关资产证明。二、乙方自协议生铲之日起享有对企业的所有权、经营权、管理权。三、乙方承担该企业2004年10月31日前的全部债务贰仟壹佰肆拾肆万元整（2144万元整）（详见负债清单）。……。十一、本协议正本一式贰份，甲、乙双方各存一份，副本一式肆份，甲、乙双方各存贰份，自双方签字盖章之日起生效。”双方在该协议上均签字盖章。2004年12月16日，禹州市锦荣发电有限公司向中国工商银行禹州市支行出具《承诺书》，内容为“中国工商银行禹州市支行：禹州市文殊火力发电厂，因企业整体改制于2004年12更名为禹州市锦荣发电有限公司。经我公司董事会研究决定，原禹州市文殊火力发电厂在贵行的全部贷款本金及利息（截止2004年11月20日拖欠贵行贷款本金214.4万元，利息36.7万元）以及今后所产生的利息，由我公司承担归还义务，原禹州市文殊火力发电厂与贵行签订的借款合同、借据、保证合同以及相关贷款手续等继续执行、有效，不再更换。禹州市锦荣发电有限公司（公章），二00四年十二月十六日。”2004年12月29日，锦荣公司签收了工行下发的催收逾期贷款本息通知书。
3、2005年7月19日，工行禹州市支行将文殊电厂欠款转让给中国长城资产管理公司郑州办事处，转让范围为本金214.4万元，利息x.01元（含本案69万元本金及利息x.52元）。2005年10月22日，在河南商报予以公告。2006年10月11日中国长城资产管理公司郑州办事处与张某某签订债权转让协议（张某某向本院提供的协议中张某某购买债权支付的价款被笔墨掩饰），双方约定将长城公司受让工行的该债权转让给张某某，基准日为2006年9月19日。2006年12月7日长城公司在河南商报予以公告。公告后二被告至今欠款本金69万元及利息未付。
4、本院（2007）禹民一初字第X号民事判决和许昌市中级人民法院（2007）许民一终字第X号民事判决中均未显示锦荣公司及电力公司提及诉讼时效问题。河南省人民检察院提起抗诉的主要理由就是工行禹州支行未在法定期间内主张权利，即张某某没有提供债务期满后二年内主张权利的证据。鉴于此情，张某某要求长城公司提供此方面证据，长城公司又要求工行禹州支行提供该期间催收证明，后工行移交了2001年元月20日、11月13日有文殊电厂及电力公司签收的催款通知书，并由张某某向本院递交。
本院认为：文殊电厂与工行禹州市支行所签借款协议及工行禹州支行与电力公司所签连带保证合同均为双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。因文殊电厂借款届满后至改制前，未依约归还借款，工行在法定期间内向文殊电厂主张权利，并依合同约定依法向电力公司主张权利，上述工行行为均引起诉讼时效中止的法律后果，二被告辩解内容不予采纳。
文殊电厂改制为锦荣公司，其改制依据为中共禹州市X镇委员会、文殊镇人民政府下发的相关文件及锦荣公司与禹州市X镇政府签订的协议。文殊电厂改制的性质属整体改制，该厂原有的债权债务一并转移给锦荣公司，文殊电厂的这种债权债务的概括转移属于债的法定转移，即债主体的法定变更。文殊电厂与锦荣公司之间是债的主体承继关系，对此种承继关系涉及债务转移问题时，无须征得债权人工行禹州支行的同意，亦不需要保证人禹州市电力工业公司同意，原主债务从属的担保之债也不能消灭，综上，电力公司应继续承担保证责任。
工行禹州市支行将文殊电厂借款债权转让给长城公司，符合法律规定，受法律保护。长城公司与张某某所签转让协议中张某某将转让价格用笔墨掩盖，不是涂改行为，笔墨掩盖的转让价格非张某某与锦荣公司、电力公司债权债务关系成立的必要条件，且该转让合同与2006年12月7日河南商报所公告的债权转让内容相印证，故对该转让合同的效力也应予确认，二被告的辩解内容不予采信。
综上，锦荣公司及电力公司应就转让范围内的款项承担义务，并按原借款合同约定的利率付息。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第二十六条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十八条以及《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》相关规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
被告禹州市锦荣发电有限公司于本判决生效后十五日内向原告张某某支付转让本金69万元及利息x.52元（该利息截止2005年5月21日），2005年5月21日以后的利息仍按原借款合同约定的利率计付。被告禹州市电力工业公司承担连带清偿责任。
本案受理费x元，由被告锦荣公司承担，暂由原告张某某垫付，待执行本判决内容时一并清结。
如果未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审判长：张世飙
审判员：张建国
人民陪审员：宋宗宗
二○一○年十一月四日
书记员：孙志博
