原告南京某国际贸易集团有限公司，住所地江苏省。

法定代表人谢某，董事长。

委托代理人陈某，江苏某（略）事务所（略）。

委托代理人马某，江苏某（略）事务所（略）。

被告上海某电动工具有限公司，住所地上海市。

法定代表人潘某，经理。

委托代理人王某，汉族，住（略）。

原告南京某国际贸易集团有限公司与被告上海某电动工具有限公司进出口代理合同纠纷一案，本院于2009年5月26日受理后，依法由审判员朱金彪独任审判，于同年7月27日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈某、马某，被告的委托代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2007年7月15日，原、被告双方签订《出口协议》1份，约定由原告代理被告出口相关产品，其中第4条明确约定，原告在收到被告增值税发票后，将货款先垫付给被告，但若被告的国外客户不能在定单（或信用证）规定的付款日期届满后45天内付款，原告在任何时候都有权向被告行使追索权，要求被告返还原告垫付的所有货款；同时，被告要按8‰月息支付原告自垫付货款之日起至货款清偿日止的利息并承担原告的汇率损失。《出口协议》签订后，原告依约履行协议，代理被告出口产品并垫付了大量货款。然，由于被告国外客户自2008年1月起不能在规定时间内付款，且逾期超过45天，原告向被告行使追索权。后，原、被告双方于2008年6月25日就被告偿还原告垫付的货款本金及有关利息、汇率损失等达成一致意见，并签订了《还款协议》及附表。根据《还款协议》附表，被告欠原告货款本金美元887,472元（按原告付给被告时的汇率折合人民币6,637,529.25元）。《还款协议》签订后，被告仅偿还原告人民币1,500,000元，并拟将美元190,000元的债权转让给原告。截止今日被告仍欠原告货款折合人民币3,845,529.25元。原告认为，原、被告双方签订的《出口协议》、《还款协议》及附表系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，被告应的严格按照约定偿还原告垫付的货款本金及利息，故请求法院判令被告偿还货款本金折合人民币3,845,529.25元。

被告辩称：对案件事实及原告的诉请金额没有异议，但被告曾经向原告多开具了2,650,000元发票，原告没有将该笔款项汇至被告账户。另外，2009年5月22日，原告至被告处取走了60副模具，折合人民币4,800,000元左右，双方已经协商用模具抵消货款。

原告针对被告的辩称意见质辨称：被告所称的发票涉及另一合同与本案无关。另外，原告的确收到了被告的模具，但模具也涉及另一合同与本案无关。

本院认为，被告承认原告在本案中所主张的事实。对原告主张的事实本院予以确认。关于被告提出的多开发票问题，由于被告未举证证明与本案有关联性，且原告认为与本案无关，因此，就发票问题被告可通过其他法律途径解决。关于被告提出的已经用模具抵消货款的问题，对此，被告所指的抵消属于合意抵消，由于原告认为与本案无关，且被告也未举证证明双方当事人用模具抵消货款达成一致意见的书面协议，因此，被告辩称的双方已经协商用模具抵消货款的意见，本院难以采信。

综上所述，本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款和《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决如下：

被告上海某电动工具有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告南京某国际贸易集团有限公司货款3,845,529.25元；

如果被告未按本判决指定的期间履行返还金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37,564元，减半收取18,782元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费23,782元，由被告负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员朱金彪

书记员张波