上诉人（原审被告）昆明佳兴泰科技开发有限公司。

住所地：昆明市X街X号民院电脑城Bl8—X号。

法定代表人李某甲，总经理。

委托代理人张耀碧，云南法务（略）事务所（略），特别授权代理。

被上诉人（原审原告）广东中商国通电子有限公司。

住所地：广东省佛山市高明区X镇沧江工业园东侧。

法定代表人蔡某某，董事长。

委托代理人吴家春、李某乙，云南事兴（略）事务所（略），特别授权代理。

上诉人昆明佳兴泰科技开发有限公司因与被上诉人广东中商国通电子有限公司所有权确认纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2009）五法民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年5月13日受理此案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院确认以下法律事实；2006年3月，案外人泰州市新亚电子仪器有限公司与佛山市基源工业有限公司签订了一份《合作协议》，约定泰州市新亚电子仪器有限公司委托佛山市基源工业有限公司生产UPS产品。2006年3月13日，泰州市新亚电子仪器有限公司与被告昆明佳兴泰科技开发有限公司共同出具《证明函》一份作为泰州市新亚电子仪器有限公司与佛山市基源工业有限公司签订的《合作协议》的附件三，该《证明函》注明：昆明佳兴泰科技开发有限公司为泰州市新亚电子仪器有限公司的销售公司，二公司的法定代表人同为李某甲，泰州市新亚电子仪器有限公司与佛山市基源工业有限公司签订的《合作协议》的所有业务往来由昆明佳兴泰科技开发有限公司进行，且昆明佳兴泰科技开发有限公司承担上述《合作协议》中所有的义务。2007年7月16日，昆明佳兴泰科技开发有限公司在佛山市基源工业有限公司传真的对账单上盖章并注明：欠款x.6元无误(备注：本公司对账单未减退回贵公司的返修货)。2007年8月6日，昆明佳兴泰科技开发有限公司向佛山市基源工业有限公司付款x元。2007年10月19日，昆明佳兴泰科技开发有限公司向佛山市基源工业有限公司购买了价值60元的产品配件。综上所述，截止2007年10月19日，被告昆明佳兴泰科技开发有限公司欠佛山市基源工业有限公司货款x.6元。2008年3月27日，佛山市基源工业有限公司将上述债权转让给原告佛山市中商国通电子有限公司(该公司名称于2008年9月9日变更为广东中商国通电子有限公司)并书面将债权转让一事通知了被告。现原告向一审法院起诉，要求判令被告偿还原告欠款人民币x.6元。

一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，佛山市基源工业有限公司已经将其对被告昆明佳兴泰科技开发有限公司的债权通过签订债权转让协议书的形式转让给了原告广东中商国通电子有限公司，且此事已经书面通知了被告昆明佳兴泰科技开发有限公司，该债权转让合法有效，一审法院依法予以保护。从债权转让通知到达被告之日起，其就应当向新的债权人即本案原告履行其债务。关于被告认为本案涉案产品有质量问题的抗辩，一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告主张其收到的货物有质量问题并进行过退货，但其提交的证据不足以证明其主张，故一审法院依法对其抗辩理由不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条之规定，判决：由被告昆明佳兴泰科技开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告广东中商国通电子有限公司货款人民币x.6元。

宣判后，昆明佳兴泰科技开发有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，称：一、一审判决认定事实错误。1、上诉人与被上诉人签订的产品合作协议第五条第二款约定：“被上诉人对于其产品的质量保证期限为三年。”该协议签订的时间是2006年3月16日，被上诉人的产品是在协议签订之后才有产品出产，因此，其产品质量保证责任期限应当在2009年3月之后。被上诉人在合同没有履行完毕之前，提出了货款支付的诉讼请求不符合双方的约定。2、上诉人与被上诉人签订的产品合作协议第五条第五款约定：“如批量订货超过2％的不良率，被上诉人自接到上诉人通知后，两天内派人到场或与上诉人协商更换和处理。”但是，在被上诉人的产品质量出现问题之后，被上诉人并没有按照“协议”的约定对其瑕疵产品履行义务。3、2007年12月上诉人致函被上诉人，通知被上诉人产品的不良率已经高达10％以上，并且要求将剩余37台产品退回被上诉人处理。被上诉人在接到上诉人协商函件后并没有提出异议，证明被上诉人接受了上诉人的协商内容和被上诉人的产品确实存在产品质量问题。4、2007年7月16日上诉人与被上诉人的对账单上载明“对帐单未减退上诉人退回给被上诉人的返修货款。”对账金额为x.6元，上诉人之后支付了x元货款，尾款为x.6元。但没有扣除上诉人的退货及协商退货的产品款项，由此证实了被上诉人进行过退货。“对账单”上载明的退货事实以及“要求退货协商函”载明的退货产品，都表明了被上诉人产品的质量问题，上述事实证明了一审判决对本案的事实认定属于主观错误的认识。二、一审判决主观审核证据有悖法律真实的证明要求。上诉人提供的退货发货单，清楚的载明了收货人、货物品名等内容，是货运单位开具的正规发货单，被上诉人认可收货人是中商国通公司的工作人员而不是基源公司的工作人员，虽然被上诉人称“是针对中商国通公司的退货，款已经在他案件中得到了处置”。但是，被上诉人没有证据证明自己的观点能够成立，反之，通过上诉人的退货发货单这一证据，证明了上诉人确实向被上诉人进行了退货。该证据与“对帐单”和“退货协商函”形成证据锁链，共同证实了退货事实的存在。至于说到产品维修报表和产品实物清单，确实是上诉人自己制作，但“产品维修报表”是上诉人针对被上诉人产品质量的记载，是被上诉人产品使用的第三人对于被上诉人产品质量的认证。在一审判决确认的“要求退货协商函”这份证据中，佐证了产品维修报表的真实内容，如果没有这些维修记录，被上诉人产品高于10%的不良率就无法统计。一审判决否定上述证据是错误的。综上所述，被上诉人的诉讼请求缺乏必要的证据证实，依法不应当得到支持，因此，请求二审法院：依法撤销原审判决，改判为：1、从上诉人应付被上诉人的款项中扣除6984元，剩余款项才是上诉人应付被上诉人的款项；2、并将有质量问题的37台货物退回被上诉人。

被上诉人广东中商国通电子有限公司答辩称：货物的供应从一开始至最终实际供货方是基源公司，被上诉人只是受让了债权；上诉人举证的退货单，经我方向基源公司核实其称并没有收到过。货物虽也作过维修，但没有突破合同的相关规定，货物的质量在合同约定的范围内。合同约定有质量保证期，但不影响货款的支付。此外，协商退货函所称出现的问题，该货物是基源公司所供，被上诉人并没有受让该笔债权，与被上诉人无关。综上，请求维持原判。

二审中，上诉人提交一份清单，欲证实在其应付款项中应扣除返修货款6984元。经质证，被上诉人不予认可。

本院认为，该证据被上诉人不予认可，且涉及案外人基源公司的相关权利，故本院在本案中不作确认。

二审经审理查明的事实与一审确认事实相符，且双方当事人均无异议，本院依法予以确认。

综合诉辩双方主张，审理本案涉及的焦点是：上诉人的上诉请求能否成立。

本院认为：本案被上诉人广东中商国通电子有限公司基于与佛山市基源工业有限公司的债权转让协议书取得了对上诉人的已到期的人民币x.60元的债权，根据该债权转让协议书的内容，被上诉人取得的是该笔款项的债权，并未包含有其他转让内容，故现被上诉人依据该债权转让协议书主张上诉人履行该笔货款的支付义务符合法律的规定。本案中，对于上诉人认可的欠佛山市基源工业有限公司货款x.6元，当中的备注内容：“本公司对帐单未减退回贵公司的返修货”，该对帐单的双方当事人系上诉人及佛山市基源工业有限公司，而非被上诉人。根据本案查明的事实，二审中，上诉人与被上诉人均无证据证实对以上对帐单的备注内容部分另外有过约定怎样处理，故根据合同相对性的原则，上诉人主张的返修货扣款应另行主张。而对于上诉人还要求退货的主张，属另一法律关系。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项、第一百零七条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费人民币1516元，由上诉人昆明佳兴泰科技开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。

审判长许莉

审判员杨章亮

审判员万绍敏

二ＯＯ九年八月六日

书记员吴自红