原告湖南金健药业有限责任公司。

法定代某人肖某某，经理。

委托代某人代某某（特别授权），男，X年X月X日出生，苗族，农村居民。

被告麻阳苗族自治县医药有限责任公司。

法定代某人李某某，经理。

委托代某人向某某，男，湖南锦江（略）事务所（略）。

原告湖南金健药业有限责任公司就与被告麻阳苗族自治县医药有限责任公司买卖合同纠纷一案，于2010年2月3日向某院提出诉前财产保全，次日提起诉讼。原告湖南金健药业有限责任公司诉称，原告与被告于2009年3月2日签订了《湖南金健药业有限责任公司销售专用合同书》，在合同期内的产品价格双方已在合同中明确规定。结算方式：“甲方垫底价值人民币40万元铺底货物，乙方再需货物，必须货到付款。若双方停止合作后，乙方必须付清甲方货款。”2009年12月25日，被告再次要求原告降价销售药业产品，双方因产品价格达不成一致，经协商，原、被告停止合作。原告要求被告立即支付40万元铺货款，但被告拒绝付清全部铺货款，被告于2009年12月25日向某告支付了15万元的货款，又以打收条的形式收到原告的下车费x元，加上被告于2009年8月13日向某告出具的下车费收条，被告于同日出具欠条向某告确认债权20万元（并冲抵差价）。原告认为，实际被告只能按合同约定冲抵x元左右的下车费，故上述债权应为x元。综上，特依法起诉，请求：1、判令被告立即向某告公司支付欠款x.2元（其中铺货款x元及至起诉时迟延履行罚金x.2元）;2、本案诉讼费由被告承担。

被告麻阳苗族自治县医药有限责任公司辩称，原告要求被告支付铺底货款本金x元，事实不清，证据不足，被告实欠原告铺底货款不足20万元；原告要求被告现在立即支付铺底货款没有事实依据，违反了双方签订的合同约定。原、被告双方在合同中约定的合作时间为两年（2009年3月2日至2010年3月1日止）,现被告还未到付款时间。2009年12月25日被告给原告提前支付20万元货款，也只能说明原、被告双方对铺底货款金额进行了协商变更，并不能说明双方对付款条件也进行了变更，现双方合同仍未终止，相反原告单方终止给被告供货，实际上是一种违约行为；关于原告代某人朱北平代某原告与被告所签订合同属有效代某，不存在超越权限问题。故请求依法驳回原告的全部诉讼请求。

本院经审理查明：2009年3月2日原告湖南金健药业有限责任公司与被告麻阳苗族自治县医药有限责任公司在被告麻阳医药公司签订销售专用合同书一份。合同约定被告同意将原告生产的“大输液”产品在被告公司销售。双方并就药品规格、单位、质量要求等内容进行了详细约定。其中合同第二条具体约定：“在合作期间不得销售其他厂家的产品，如若销售须在完成本协议销售目标的前提下（若客户指定厂家除外）。”；第五条约定：“甲方（原告）保证乙方（被告）产品需求的及时供应，乙方应在需货前7日告知甲方所需数量和价格。”；第六条约定：“由甲方指定专门的承运方负责运输，费用由甲方负担。”；第七条约定：“交货地点和全部费用乙方指定仓库，指定专人签章，送货到仓库后，乙方必须留有签收样签，并在提货单上签字供甲方备案，任何销售人员提货、退货须凭甲方的提货委托书。”；第九条结算方式约定为：“甲方垫底价值人民币40万元货物，乙方再需货物，必须货到付款。若双方停止合作后，乙方必须付清甲方货款。乙方按合同中的账号以银行转账方式支付甲方货款，乙方不得以任何现金方式与甲方任何人员进行结算。”;第十二条约定：“合作期限：自2009年3月2日起至2011年3月1日止。协议到期前1个月，双方共同商改进一步合作事宜。若乙方不按协议约定期限支付货款的，延迟期满15天，乙方自愿按应付货款总额的10%承担延迟履行的罚金，甲方保留向某民法院起诉的权利。”；第十五条关于其他约定事项约定：“①甲方所有发到乙方的货物按货物金额提取5%个点作为乙方卸货费用等；②甲方按乙方的意思开增值税发票”。合同签订后，原告按约给付了被告40万元铺底货款，被告陆续从原告处购买部分合同约定药品，并分别于2009年8月21日向某告湖南金健药业有限责任公司账号为x账上电汇货款x元，2009年9月16日汇货款5万元，2009年9月29日电汇x元；2009年10月20日电汇x元；2009年11月23日汇x元；2009年12月21日汇x元；2009年12月25日汇辅底货款15万元。在合同期间被告麻阳医药有限责任公司于2009年7月8日从湖南五田医药有限公司以1.5元1瓶进购金额为4500元的规格为x甲硝唑注射液药品，2010年2月7日从怀化市无源新特药业有限公司进购金额为x元的药品及从其他药业公司进购金额不等的药品。原、被告双方并就部分药品价格进行让差价协商。

2009年8月13日，被告出具给原告内容为“湖南金健药品有限责任公司40万元辅底让价给麻阳医药公司的2万元已让价给麻阳医药有限公司（2万元为下车费）”的书面说明一份。

2009年12月25日，原告公司派在麻阳城区业务推销员即委托代某人朱北平在麻阳医药有限责任公司与被告对铺底药品款进行了清算。被告当日给原告电汇辅底药款15万元，并由朱北平当场以现金方式另领取辅底药款5万元。同时被告公司还给原告出具内容为“今欠到湖南金健药业有限责任公司金额人民币贰拾万元整（x元），摘要此款为铺底药品（其中有冲差金额2250元）在内”的欠条一份和内容为“今收到湖南金健药业有限责任公司人民币叁万叁仟叁佰元整（x元）（说明：此款为金健药业公司给我公司的下车费时间为2009年8月1日-2009年12月30日止）”的收条一份。后原告多次催要辅底药款，被告以合同未到期，原告应按合同继续履行供药品义务为由抗辩拒绝付辅底货款。原告派员催促未果，故向某院提起诉讼。

本院另查明，原、被告所签《金健药业有限责任公司销售专用合同书》系原告法人授权原告公司业务员朱北平（身份证号：x）与被告公司所签，授权书具体授权朱北平在被告单位销售原告公司产品，签署药品购销合同，负责公司资金回笼以及相关事宜。委托期限记载为：2009年3月1日至2009年12月31日。

本案在审理过程中经本院主持调解，原、被告双方当事人于2010年4月1日自愿达成如下协议：

一、被告麻阳苗族自治县医药有限责任公司所欠原告湖南金健药业有限责任公司药款x元，定于本调解书生效之日一次性付清，其他损失（含药款）由原告湖南金健药业有限责任公司自行承担；

二、本案案件受理费5060元减半收取为2530元，财产保全费1800元，共计4330元，由原告湖南金健药业有限责任公司承担。

上述协议符合有关法律规定，本院依法予以确认。

本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

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审判长周尚清

审判员陈功全

审判员张平权

二0一0年七月十六日

代某书记员黄某晶