重庆市第五中级人民法院

民事判决书

（2010）渝五中法民初字第101-X号

原告：郝某某，男，汉族，X年X月X日生，住（略），身份证号码（略）。

委托代理人：刘某利，（略）所（略）。

委托代理人：吴学东，（略）所（略）。

被告：深圳市冠能投资咨询有限公司，住所地（略），组织机构代码（略）。

法定代表人：刘某某，董事长。

委托代理人：伍亚桦，（略）所（略）。

被告：重庆弘信投资有限公司，住所地（略），组织机构代码（略）。

委托代理人：冷开伟，（略）所（略）。

委托代理人：邱丽，（略）所（略）。

原告郝某某与被告深圳市冠能投资咨询有限公司（以下简称冠能公司）、重庆弘信投资有限公司（以下简称弘信公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2010年4月13日受理后，依法由审判员秦文担任审判长，与代理审判员严荣源、杨瑾组成合议庭，共同负责对案件的审判，并适用普通程序，于2010年4月26日、5月12日公开开庭进行了审理。原告郝某某的委托代理人刘某利、吴学东，冠能公司的委托代理人伍亚桦，弘信公司的委托代理人冷开伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告郝某某诉称：2007年9月13日，郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司与股权收购方冠能公司、重庆西南产权交易有限公司在重庆市渝中区大都会商厦签订了《股权转让补充合同》。该合同约定：1、股权收购方冠能公司、重庆西南产权交易有限公司股权转让款的支付的时间不得超过2008年6月30日；2、原告有权直接向新的股权受让方收取股权转让价款。《股权转让补充合同》签订后，截止到起诉之日止，冠能公司、重庆西南产权交易有限公司尚欠郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司股权转让价款2965万元.

2009年11月9日，被告冠能公司与被告弘信公司、重庆融仕吉投资有限公司、重庆广畅物流有限公司签订了《投资合作框架协议》。该协议约定：弘信公司应支付冠能公司股权转让价款人民币3000万元，其中本协议签订后支付人民币1000万元，余款2000万元在取得重庆国际康乐实业（集团）有限公司（以下简称康乐公司）土地及职工安置和拆迁工作后支付。现该款已具备付款条件。此前，弘信公司已向冠能公司支付了股权转让款人民币1000万元。

海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司、郝某胜与郝某某在2010年3月25日签订的《债权转让协议》，约定将冠能公司所欠海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司、郝某胜的股权转让款人民币1883.49万元，于2010年3月25日起转给郝某某。依据《股权转让补充合同》及相关法律之规定，原告为保护自身的合法权益，特诉至贵院，请求判令：1、被告弘信公司依据合同约定的付款条件径直向原告支付股权转让价款人民币2000万元；2、被告冠能公司向原告支付股权转让价款人民币965万元；3、被告重庆西南产权交易有限公司对前述第二项承担连带清偿责任；4、由被告承担本案的全部诉讼费用。审理中，原告撤回了对重庆西南产权交易有限公司的起诉，并将诉讼请求变更为：1、被告冠能公司向原告支付股权转让价款人民币2849.13万元；2、被告弘信公司对上述股权转让款中的人民币2000万元部分承担连带清偿责任；3、由被告承担本案的全部诉讼费用。

被告冠能公司答辩称：对原告所述的事实无争议，同意向原告支付股权转让款2849.13万元。

被告弘信公司答辩称：按《投资合作框架协议》约定，弘信公司尚欠冠能公司2000万元未支付，其中200万元按约定弘信公司应直接支付给昆明安捷美投资咨询公司，故弘信公司愿意以债务加入的形式，对冠能公司欠郝某某的款项在1800万元的范围内承担连带清偿责任。

原告郝某某为证明其诉讼请求，向本院举示了以下证据：

第X组证据：公司变更登记及股权转让的协议，证明重庆国际康乐实业(集团)有限公司股东郝某胜(2.4％股权)、郝某某(30.5％股权)、海南赤井置业总公司(37.1％股权)、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司(20％股权)将其所有的股权共90％以2849.1万元的价格转让给了冠能公司，四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司将其余下的10％股权以316.57万元的价格转让给了重庆西南产权交易有限公司，并进行了相应的工商变更登记。

第X组证据：《股权转让补充合同》，证明2007年9月13日，甲方(冠能公司、重庆西南产权交易有限公司)与乙方(郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司)签订了《股权转让补充合同》。该合同约定：1、甲方以3165.67万元的价格收购乙方所有的康乐公司股权，2、甲方支付股权转让款的时间不得超过2008年6月30日；3、乙方有权直接向新的股权受让方收取股权转让价款。

第X组证据：《投资合作框架协议》，证明2009年11月9日，冠能公司与弘信公司、重庆融仕吉投资有限公司、重庆广畅物流有限公司签订了《投资合作框架协议》。该协议约定：弘信公司应支付冠能公司股权转让价款等人民币3000万元，其中本协议签订后支付人民币l000万元，余款2000万元在取得康乐公司土地及职工安置和拆迁工作后支付。

第X组证据：《债权转让协议》及《债权转让的通知》及特快专递的凭据，证明2010年3月25日，郝某胜、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司将其所有的康乐公司股权转让价款l883.49万元债权转让给了原告郝某某，并以特快专递通知了被告。

被告冠能公司、弘信公司对上述证据的真实性及其证明目的均无异议，本院予以确认。

被告冠能公司、弘信公司未举示证据

根据各方当事人的陈述及采信的证据，本院对本案事实确认如下：2007年9月12日，郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司分别与冠能公司签署了《股权转让协议》，约定郝某胜将其持有的康乐公司2.4％的股权转让给冠能公司，价款为75.73万元，郝某某将其持有的康乐公司30.5％的股权转让给冠能公司，价款为965.61万元，海南赤井置业总公司将其持有的康乐公司37.1％的股权转让给冠能公司，价款为1174.63万元，四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司将其持有的康乐公司20％的股权转让给冠能公司，价款为633.13万元，以上股权转让款合计2849.1万元。四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司与重庆西南产权交易有限公司签署了《股权转让协议》，约定四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司将其持有的康乐公司10％的股权转让给重庆西南产权交易有限公司，价款为316.57万元。

2007年9月13日，郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司（乙方）与股权收购方冠能公司、重庆西南产权交易有限公司（甲方）在重庆市渝中区大都会商厦签订了《股权转让补充合同》，约定股权转让款3165.67万元由以下3部分组成，1、现金200万元于2007年12月30日前支付；2、甲方于2007年12月30日代丰都康乐化工公司偿还其欠东方资产管理公司重庆办事处的债务565.67万元；3、余款2400万元，在甲方对国际公司的全部资产处置完毕并收到现金10个工作日内支付，最迟不超过2008年6月30日。另约定若甲方将该股权对外转让，则乙方可直接向新的股权收购方收取。2007年9月20日，康乐公司进行了工商变更登记，将股东由郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司变更为冠能公司和重庆西南产权交易有限公司。

上述协议签订后，截至起诉时止，冠能公司尚欠股权转让款2849.1万元未支付。2010年3月25日，郝某胜、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司（乙方）与郝某某（甲方）签订《债权转让协议》，约定乙方将冠能公司拖欠乙方的股权转让款1883.49万元债权转让给甲方，并于3月26日通知了冠能公司。

另查明，2009年11月9日，冠能公司与弘信公司、重庆融仕吉投资有限公司、重庆广畅物流有限公司签订了《投资合作框架协议》，约定冠能公司将其持有康乐公司90％的股权转让给弘信公司，弘信公司支付股权转让款3000万元，其中1000万元于协议签订之日起10日内支付，另外2000万元，在弘信公司取得康乐土地，且完成康乐公司职工安置和土地拆迁工作后10日内再支付，其中200万元弘信公司直接支付给昆明安捷美投资咨询公司，代冠能公司偿还对该公司的债务，另外1800万元弘信公司支付到重庆融仕吉投资有限公司指定账户，由重庆融仕吉投资有限公司代管。

本院认为，郝某胜、郝某某、海南赤井置业总公司、四川三峡经济区国际招商(香港)有限公司与冠能公司签订的股权转让协议及补充合同系各方当事人的真实意思表示，合法有效。冠能公司在受让股权后，即应按照双方的约定支付股权转让款2849.1万元。由于郝某某通过债权转让协议受让了其他三方对冠能公司的债权，因此，本院对郝某某要求冠能公司支付权转让价款人民币2849.13万元中的2849.1万元的诉讼请求予以支持，其余300元的请求因无事实和法律的依据，应予以驳回。

关于郝某某请求弘信公司对其中2000万元承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，虽然弘信公司不是本案股权转让合同的相对方，但由于弘信公司在庭审中明确表示愿意以债务加入的形式在1800万元的范围加入到冠能公司的债务中，故按当事人意思自治的原则，弘信公司应对冠能公司的债务在1800万元的范围内承担连带清偿责任。对郝某某其余200万元的诉讼请求，因无法律上的依据，本院不予支持。

综上所述，原告郝某某的部分诉讼请求成立。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：

一、被告深圳市冠能投资咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郝某某支付股权转让款2849.1万元；

二、被告重庆弘信投资有限公司对上述款项在1800万元的范围内对原告郝某某承担连带清偿责任；

三、驳回原告郝某某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元，由被告深圳市冠能投资咨询有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。

审判长秦文

代理审判员严荣源

代理审判员杨瑾

二○一○年六月二十八日

书记员王俊杰