原告上海某国际贸易有限公司诉被告上海某制衣有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2010年1月4日受理后，依法适用简易程序进行审理。2010年2月3日，原告向本院提出财产保全的申请，经审查，本院裁定予以准许。2010年1月28日，本院公开开庭审理了本案，原告委托代理人陆某、孙某，被告法定代表人沈某、委托代理人朱某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2009年10月20日，原、被告达成加工协议，约定由被告为原告加工款式x女长裤15,000条，加工费为每条人民币11元，交货期限分别为11月10日、17日。签约后，原告按订单数量通知供应商将面料17,666米、拉链吊牌等辅料交付被告，被告均予以签收，鉴于加工过程的损耗，原告提供的面、辅料均在订单数量用料的基础上增加5%，故每条裤子面、辅料成本价为34.74元。原告为了确保加工质量，要求被告不得外发加工，但被告直至第一批货物交货时，方才告知原告已外发加工裤子7000条。2009年11月14日，由于外发加工厂拒不交货，原、被告及外发厂达成协议，由原告代被告垫付加工费84,000元后，外发厂同意被告取回成品裤子3374条、半成品1158条及零星裁片。此后，原告要求被告将上述成品、半成品及裁片送至原告指定的启蝶服装厂完成后期加工，并补足缺额2016条，为此，原告补充了面料1320米、口袋布150米、拉链1300条、主标1120只、洗麦765只，共计价值为27,184.15元。2009年11月13日，被告表示应向原告交货9555条裤子，同时要求于11月20日前分期交货；原告为了履行与外商签订合同，同意了被告延期交货的请求，但被告又未能交货。此后，原告多次催促被告交货，而被告不断提出无理要求，不予满足就拒不交货，直至2009年12月3日双方协商破裂。据此，原告请求判决解除原、被告间的裤子加工合同，判令被告赔偿因拒不交货9555条裤子造成的原辅料损失331,940.7元，判令被告赔偿因擅自外发加工造成的原辅料损失27,184.15元。
被告辩称：原、被告之间发生裤子加工业务，是通过中间人王本立介绍的，双方并未签订书面合同，王本立把生产任务单拿过来后，被告觉得价格合适才同意加工的。在约定的交货期前，被告曾要求原告带款提货，而原告一直未能支付加工费。在加工过程中，因原告增加加工工艺，被告为此要求原告增加加工费，但原告未予同意。期间，原告从被告外发厂提货时，不但是带款提货，而且每条裤子的加工费是按照24.67元结算的。目前，9555条裤子已经包装完毕，只要原告按照每条24.67元支付加工费235,722元，即可提货，否则被告将折价变卖以冲抵加工费。原告从外发厂已提货裤子3405条、半成品1158条、启蝶服装厂补足缺额2016条，总计达x条，比双方约定数量多出1134条，由于原告增加了数量，相应的面、辅料的增加不应由被告负担。
原告为证明其诉讼主张向本院提供了以下证据：1、王本立于2009年10月20日签字的加工订单三份，其中载明款式为x款女装牛仔长裤，加工费为每条11元，交货日期为11月10日出10,000条、11月17日出5000条；原告交付被告面料、辅料的凭证十四份，由被告代理人朱忠连签字的清单及送货单组成；以此证明原、被告之间加工合同关系有效成立、且被告已经收到原告交付面、辅料的事实。2、成本核算单一份，以此证明每条裤子的成本为34.74元，以及原告计算损失的依据。3、原告于2009年10月23日发给被告的传真，以此证明原告已经发现被告外发加工、并强调大货只能由被告自行完成。4、原、被告及外发厂代表于2009年11月14日签署的收条一份，其中外发厂确认收到原告代被告垫付的服装加工费84,000元，同时被告提走加工成品及半成品服装，以上钱物两清，互不拖欠；以此证明原告为被告垫付外发厂加工费的事实，且该加工费应从原告支付被告加工费中予以扣除。5、被告于2009年11月16日签收的补充面、辅料凭证一份，以此证明因被告擅自外发加工造成面、辅料缺失的品种、数量及价值。6、被告于2009年11月13日确认的尚未交货的9555条裤子的清单一份，以此证明被告拒不交货而导致原告无法出口的事实。7、被告与闰永成签订的购销合同一份，以此证明被告外发加工裤子的单价为每条8.5元,并由此说明被告仍有利润可赚的事实。
经质证，原告提供的订单，被告认为并不是合同，只是工作联系单，且王本立是介绍人，并不能代表被告；原告提供的交付面、辅料凭证，被告表示没有异议、并确认已经收到；原告提供的每条裤子的成本核算单，被告表示并不清楚；原告提供的传真，被告认为是发给王本立的，并不是给被告的；原告提供的收条，被告认为当时其只同意按每条17元结算，但原告同意按照24.67元，是原告愿意多付款的，故不应从原告支付被告的加工费中扣除，而且原、被告之间加工费也应按照每条24.67元结算，同时还认为当时提货的成品数量与原告陈述不一致，既有成品、半成品、裁片，还有辅料等；原告提供的补充的面、辅料凭证，被告认为由于加工裤子的数量增加，且原告已经收货，故增加的面、辅料不应由其承担，不能予以认可；原告提供的尚存裤子清单，被告确认尚未交货的裤子数量为9555条，但规格可能不准确；原告提供的购销合同，被告表示无异议，但认为因原告修改加工工艺，原定每条11元加工费，被告是没有利润可赚。
被告未向本院提交证据。
经审核，原告提供的交付面、辅料凭证，被告对此并无异议，本院予以采信；提供的订单，被告主张只是工作联系单，可就其内容而言，虽然条款比较简单，但体现了当事人的意思自治，可以作为合同来确定原、被告之间的权利义务关系，本院对此应予采信；原告提供的裤子成本核算单，虽然被告主张对此并不清楚，但可以作为原告因裤子不能交付而进行索赔的计算依据，本院对此可以采信；原告提供的传真，虽然被告主张原告是发给王本立的，但对其内容并不否认，且事实上被告已经外发加工，故本院对此可以采信。原告提供的收条，可以证明原告为被告垫付外发加工费的事实，本院予以采信；原告表示不再向被告主张扣款，系原告的真实意思，并不违反法律的规定，本院予以认定，但被告主张双方之间亦应按照每条24.67元结算，只是被告的单方意思表示，本院不能采信。原告提供的补充的面、辅料凭证，被告主张是因加工裤子的总量增加了，面、辅料才增加的，原告并不存在损失；且原告亦确认最终加工裤子的总量，确实比原、被告约定的数量有所增加；而按照订单的约定、以及原告的陈述，考虑到机构过程的自然损耗，原告提供被告面、辅料时，在约定数量的基础上增加5%，故该证据不能证明原告就此产生了损失，本院不予采信；原告提供的尚存裤子清单，被告对此并无异议，确认数量为9555条，本院对此予以采信；原告提供的购销合同，可以证明外发加工的事实，且被告对此并无异议，故本院予以采信。
根据以上采信的证据、以及当事人的当庭陈述，本院认定：2009年10月20日，原告向被告发出订单，要求被告加工女式牛仔长裤15,000条，加工费为每条11元，交货期限为11月10日和17日。此后，原告即将加工裤子所需面、辅料交付给被告，且按照订单约定数量又多提供了5%。被告在加工过程中，未经原告同意而将部分裤子外发给他人加工。2009年11月13日，被告确认自己应向原告交货的裤子为9555条。2009年11月14日，外发加工单位因与被告就加工费未能协商一致而拒不交货，原告为此代被告垫付了相应的加工费，被告才得以取回加工成品、半成品及辅料等，并将上述成品、半成品及辅料等送货至原告指定的加工厂家完成后续加工任务，且原告为此补充了一些面、辅料。此后，原告要求被告按期交货，但被告要求加工费按照每条24.67元结算、且必须带款提货，如不同意则拒不交货。因双方协商未果，原告遂起诉来院。
在庭审过程中，被告一再表示，如果原告按照每条24.67元结算加工费、并带款提货，则9555条裤子即可交货，否则，被告将自行折价变卖以支付职工工资。为此，法庭明确告知被告，在案件未处理完毕之前，不得擅自处理，被告当庭表示同意。原告于庭审后申请了财产保全，申请对被告尚存的9555条裤子予以查封，本院在执行财产保全措施的过程中，经查，被告已于2010年2月2日采用以实物折抵工资的方式，将9555条裤子处置完毕。
本院认为：合同法规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人可以解除合同。被告确认应向原告交货9555条裤子，但双方因加工费的结算未能协商一致而引发纠纷；庭审中，被告亦表示可以交货，可是，被告在庭审后却擅自予以处置，即使原告付清加工费，被告亦已不能交货，原告因此而无法实现合同目的，现原告依法行使合同解除权，并无不当，本院应予支持。依照合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。由于被告不能交货，导致原告服装面、辅料损失，被告依法应予赔偿；原告要求被告按照每条裤子的成本价34.74元，赔偿9555条裤子的面、辅料损失331,940.7元，并无不当，本院应予支持。被告虽然未经原告同意而将部分裤子加工业务外发给其他单位加工，但此后在原告指定的服装厂完成加工任务的过程中，因增加了服装加工总量，服装面、辅料由此而相应增加，
原告要求被告赔偿因被告擅自外发加工而造成面、辅料增加的损失，既不符合服装加工行业的惯例，也不符合一般常理，不能成立，本院不能支持。由于被告外发加工单位拒不交货，原告为了履行向其客户的交货义务，而同意将加工费提高至每条24.67元，实属原告的无奈之举，相应的法律责任本应由被告承担，而原告在庭审中表示不再追究被告的责任；被告对此并不领情，反而采用同样的方式，拒不交货进而要求原告增加加工费，且置法庭的要求于不顾，在诉讼期间又擅自处置了9555条裤子；被告的种种行为，不但已经严重违法，而且明显缺乏诚信，应当遭到谴责，由此造成的法律后果，被告应予承担。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、解除原告上海某国际贸易有限公司与被告上海某制衣有限公司于2009年10月20日订立的x款女装牛仔长裤加工合同；
二、被告上海某制衣有限公司应于本判决生效后十日内赔偿原告上海某国际贸易有限公司损失人民币331,940.7元；
三、驳回原告上海某国际贸易有限公司的其他诉讼请求。
被告上海某制衣有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币6686元，减半收取3343元，财产保全费2270元，合计5613元，由原告上海某国际贸易有限公司负担203元（已缴纳），被告上海某制衣有限公司负担5410元，被告应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员高丽宏
书记员王丽娜
