上诉人（原审被告）南通刚正薄板有限公司。住所地江苏省南通市如东县经济技术开发区X路。

法定代表人蔡某某，董事长。

委托代理人顾某，该公司职工。

委托代理人徐勇，河南志晖（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）郑某拓普轧制技术有限公司。住所地河南省郑某高技术产业开发区X路X号。

法定代表人郑某某，董事长。

委托代理人李某某，该公司法务部职员。

上诉人南通刚正薄板有限公司（以下简称刚正公司）因与被上诉人郑某拓普轧制技术有限公司（以下简称拓普公司）买卖合同纠纷一案，不服高新技术产业开发区人民法院(2008)开民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刚正公司委托代理人顾某和徐勇，被上诉人拓普公司委托代理人李某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2004年12月3日，拓普公司与辉煌公司签订XGK-1400廿辊精密冷轧带钢轧机买卖合同书一份，合同编号为TOP/x。合同约定：辉煌公司购买原告廿辊单机可逆式冷轧机设备一台，包括主、辅生产工艺设备、随机附件以及其他安装材料，设备总价款为4600万元人民币。合同对标的、支付及条件、交货及条件、质量及检验、安装和验收等进行了明确具体的约定，双方在合同中约定，在买方收到“设备”360天内将最后一笔货款600万元人民币支付给卖方。合同另设附件10件，其中附件一、附件六、附件九对合同的技术参数、产品品种及产量、技术资料及保证指标专门进行约定。2005年7月29日，拓普公司、刚正公司与辉煌公司签订了补充协议，协议约定：原辉煌公司与拓普公司签订的TOP/x合同，全部转由拓普公司、刚正公司执行（所涉及原合同中规定之债权、债务及其它相关内容同时转由拓普公司、刚正公司执行）；原合同所规定的供货及相关技术等内容不变。协议签订后，拓普公司按照合同约定，向刚正公司提供了合同约定的设备，并组织专家和技术人员对设备进行安装和试运转，对刚正公司技术人员进行培训和技术指导。2006年9月14日，拓普公司、刚正公司签订交接验收证书及附件备忘录，验收证书载明：拓普公司、刚正公司双方经共同对设备进行安装、试运转、投料试车、试生产和考核试验，通过2006年9月12日至14日的考核试验结果说明，设备大部分指标基本达到所签合同约定的附件一、附件六、附件九，其他部分另附备忘录，双方在所附备忘录中记载了设备出现的一些需要拓普公司方完善和解决的问题。刚正公司按照合同约定先后向拓普公司支付货款人民币4000万元，但余款600万元经拓普公司多次催要，刚正公司至今未支付。上述事实有经过双方当事人质证过的拓普公司方提供的《XGK-x精密冷轧带钢轧机合同书》、补充协议、交接验收证书各一份；刚正公司方提供的备忘录一份；当事人陈述及庭审笔录在案佐证。刚正公司方提交的江苏省如东县人民法院(2008)东民一初字第X号民事判决书，因该判决尚未发生法律效力，不能证明刚正公司所主张的拓普公司供应的机器设备存在质量问题；刚正公司方提交的长城审字(2009)第X号专审报告书，亦不能证明刚正公司所受到的损失与拓普公司所供应的机器设备有关；故对上述二证据的证明效力，原审法院不予采信。

原审法院认为，拓普公司与辉煌公司所签订的买卖合同及拓普公司、刚正公司与辉煌公司所签订的补充协议，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，应受到法律的保护。辉煌公司将合同的权利义务全部转让给刚正公司系对合同履行主体的变更，不影响原、刚正公司双方对合同内容的继续履行。拓普公司按合同约定履行了向刚正公司提供合同标的物的义务，刚正公司应按合同约定向拓普公司及时全面地履行支付设备款义务，但自2006年9月14日双方对设备交接验收至今，已逾360日，刚正公司仍欠拓普公司设备款600万元。拓普公司请求刚正公司支付所欠设备款600万元，事实清楚，证据充分，原审法院予以支持。刚正公司辩称，拓普公司所供应的设备存在质量问题，但未提供充分的证据证明，对其辩称理由，原审法院不予采纳。刚正公司主张因拓普公司所供应的设备存在质量问题而给其造成损失，主张以其损失冲抵拓普公司诉请的设备款，因刚正公司所主张的损失已在江苏省如东县人民法院提起侵权之诉，该案与本案不属于同一法律关系，不属于并案审理范围，对刚正公司的该项主张，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：南通刚正薄板有限公司于判决生效后十日内支付郑某拓普轧制技术有限公司设备款六百万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费五万三千八百元，由南通刚正薄板有限公司负担。

上诉人刚正公司不服原审判决上诉称：1、一审认定事实不清，(2009)通中民一终字第X号民事判决已生效，并且证明拓普公司所交付的设备存在十一项质量问题；2、南通中院已认定了长城审字(2009)X号专审报告的证据效力；3、该设备应按不合格产品的残值计算价值；3、本案由于程序违法和出现了新证据应发回重审。

拓普公司答辩称：1、刚正公司未在本案中提起反诉，对质量问题不应审理；2、本案是违约之诉，而刚正公司的诉为产品责任侵权之诉，不具有关联性，刚正公司应支付剩余设备款。

本院经审理查明的事实除原审法院查明的事实外，另查明(2009)通中民一终字第X号民事判决，因产品责任判决拓普公司给付刚正公司790万元。

本院认为：拓普公司与辉煌公司所签订的买卖合同及拓普公司、刚正公司与辉煌公司所签订的补充协议，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按补充协议履行义务。刚正公司称设备存在质量问题，但并未提起反诉，不属于本案审理的范围，如果刚正公司认为拓普公司交付的设备存在质量问题，可另行主张。原审认定事实清楚，程序合法，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人南通刚正薄板有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长岳修文

审判员王怡

代理审判员陈启辉

二0一0年九月二十五日

代理书记员李某媛