上诉人（原审被告）安阳市东风商场。

法定代表人王某某。

被上诉人（原审原告）安阳市荣星建筑安装有限公司。

法定代表人申天星。

委托代理人张某某。

委托代理人冷某某。

原审被告安阳市百货公司。

法定代表人段某某。

委托代理人夏某某。

上诉人安阳市东风商场（以下简称东风商场）因与被上诉人安阳市荣星建筑安装有限公司（以下简称荣星安装公司）、原审被告安阳市百货公司（以下简称百货公司）债权转让纠纷一案，不服安阳市北关区人民法院（2008）北民二初字第9—X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：1994年12月14日，被告东风商场向建筑信用社申请贷款，纺织经营部提供不可撤销贷款担保书。1994年12月15日，被告东风商场与建筑信用社签订x号借款合同，东风商场向建筑信用社借款20万元，借款期限为1994年12月15日至1995年3月15日，月利率14.64‰，逾期加息20％。合同签订后，建筑信用社按约向东风商场发放了贷款20万元。1995年3月9日，被告东风商场再次向建筑信用社申请贷款，被告百货公司提供不可撤销贷款担保书。同日，被告东风商场与建筑信用社签订x号借款合同，东风商场向建筑信用社借款10万元，借款期限为1995年3月9日至1995年6月9日，月利率14.64‰，逾期加息20％。合同签订后，建筑信用社按约向东风商场发放了贷款10万元。借款到期后，被告东风商场及保证人纺织经营部、被告百货公司均未偿还借款及相应的利息。对上述借款事实，被告东风商场、百货公司均表示认可。后中国建设银行安阳分行进行内部机构改革，取消了建筑信用社，将其债权并入建行文峰支行。2002年1月4日、2004年1月13日，建行文峰支行要求被告东风商场对上述两笔借款进行对帐核实，被告东风商场在对帐单上加盖了其财务专用章。2004年6月28日，债权人建行文峰支行将对东风商场的债权转让给信达公司。2004年10月10日，中国建设银行河南省分行、信达公司联合在《河南日报》上发布债权转让暨催收公告。同年11月29日，信达公司又将上述债权转让给东方公司。2005年2月7日，信达公司、东方公司联合在《河南日报》上发布债权转让暨催收公告。2006年11月23日，东方公司在《今日安报》上发布资产处置暨催收公告。2007年9月14日，东方公司与原告签订资产转让合同，将转让资产清单所列明的对被告东风商场的债权转让给原告。2008年3月28日，东方公司、原告在《大河报》上发布债权转让暨催收公告。

原审法院认为：被告东风商场与建筑信用社签订的两份借款合同系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，本院依法予以保护。借款到期后，被告东风商场及其保证人均未按约定偿还借款本金及相应的利息，以致该债权债务关系仍然存在，债权人有权向债务人及其保证人追偿借款本金及相应的利息。中国建设银行安阳分行进行内部机构改革，取消了建筑信用社，将其债权并入建行文峰支行，建行文峰支行成为新债权人，并且与被告东风商场对账确认债权。建行文峰支行作为债权人按照国家有关规定，有权将债权转让给有权收购不良贷款的资产管理公司。信达公司在收购建行文峰支行对被告东风商场的债权后，将该债权转让给东方公司，东方公司取得债权后，将该债权转让给原告荣星公司。上述转让行为，均系转让双方的真实意思表示，且无证据证明所争议债权的转让损害了国家利益或社会公共利益，或者违反了法律、行政法规的强制性规定。因此，建行文峰支行与信达公司签订的债权转让协议、信达公司与东方公司签订的债权转让协议、东方公司与原告荣星公司签订的资产转让协议，均为有效协议，原告荣星公司取得建行文峰支行对被告东风商场的债权。被告东风商场应按约定偿还原告荣星公司借款本金30万元及利息，利息截止到不良债权受让之日即2007年9月14日应为x.4元。由于原告荣星公司要求的利息为75万元，故截止2007年9月14日的利息应按75万元偿还。最高人民法院法发[2009]X号文件规定，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持，故原告要求债权受让之日后的利息，本院不予支持。借款合同中的担保条款未约定保证方式及保证期间，百货公司提供的保证应为连带责任保证。债权人未在主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人被告百货公司承担保证责任，故被告百货公司免除保证责任。建行文峰支行与被告东风商场对账确认债权的行为，应认定为建行文峰支行主张了自己的债权，诉讼时效在2004年1月13日发生中断。债权转让后诉讼时效又分别于2004年10月10日、2005年2月7日、2006年11月23日、2008年3月28日发生中断，故被告称债权在第一次转让前已经超过诉讼时效的主张，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款、第七条、第十条、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条、《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条的规定，判决：一、被告安阳市东风商场于本判决生效后十日内偿还原告安阳市荣星建筑安装有限公司借款本金x元及截止2007年9月14日的利息x元；二、驳回原告安阳市荣星建筑安装有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，由被告安阳市东风商场负担。

东风商场不服原审判决上诉称：本案纠纷债务关系转让违法，且已超诉讼时效，该债权荣星安装公司已丧失胜诉权，请二审法院查明事实依法改判。

被上诉人荣星安装公司答辩称：该诉争债权转让程序合法，未超法定时效。请求二审法院维持原审判决。

原审被告百货公司答辩称：与上诉人东风商场的上诉理由一致。

本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致。

本院认为：本案所涉债权转让协议，其内容表述清晰，意思表示真实，各方约定不违反国家法律及行政法规的强制性规定，且转让协议经合法程序公告并委托有资质的拍卖公司以公开拍卖的方式，进行债权转让符合相关法律规定。故原审认定本案所涉债权转让协议有效，正确。关于时效问题，原审在查明本案债权经合法拍卖取得的事实基础上，认定本案不超法定时效，无不妥之处。东风商场主张债权转让因违法应为无效的上诉理由，因缺乏事实依据而不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人安阳市东风商场负担。

本判决为终审判决。

审判长魏文杰

审判员郭鲁训

审判员武丽霞

二○一○年九月一日

书记员杨家宁

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