上诉人（原审被告）河南省豫正开发有限公司，住所地郑州市X路X号黄委会招待所。

法定代表人宋某某，董事长。

委托代理人高治平，河南路德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）王某某，男，X年X月X日出生，汉族。

原审被告宋某某，男，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人高治平，河南路德律师事务所律师。

上诉人河南豫正开发有限公司因民间借贷纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2007）金民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审查明：1997年5月22日，河南省豫正开发有限公司向河南省乡镇企业经济贸易促进会借款30万元，期限为7个月（1997年5月22日至1997年12月21日），1998年9月13日，还款10万元。2003年6月23日，宋某某代表公司承诺7月15日之前归还剩余的20万元，如果不能按时归还愿以个人在公安厅七号院五号楼X号房屋作为抵押赔偿。2003年7月6日，河南省豫正开发有限公司又承诺还款期限延长至八月底，如预期不能结清，九月一日交出个人住房并办理有关手续。2003年8月9日河南省豫正开发有限公司又承诺于2003年9月20日前还款，否则腾出个人住房，后原告系该笔款的经办人，原告将本息归还河南省乡镇企业经济贸易促进会。2005年7月20日，河南省豫正开发有限公司（甲方）与王某某（乙方）签订一份协议，协议规定：“1.甲方保证于2005年8月31日以前将其借款本金x元一次还清（叁拾陆万捌仟圆整）;2.甲方法人宋某某自愿以个人在省公安厅政四街七号院五号楼X号住房抵押担保；3.如还款期限届满甲方不能还款，乙方有权从宋某某抵押担保房产折价变卖中优先受偿；4.甲方股东自愿对上述借款本息承担连带保证责任。”另查明，宋某某是河南省豫正开发有限公司法定代表人、股东。

原审认为：原告王某某与被告河南省豫正开发有限公司、宋某某于2005年7月20日签订的还款协议是双方当事人自愿达成的，且双方具有相应的完全权利能力及民事行为能力不违反法律行政法规规定，且该合同有效，河南省豫正开发有限公司于河南省乡镇企业经济贸易促进会之间的合同效力，并不影响此合同的效力。因此王某某作为合同一方当事人，具备原告主体资格。被告宋某某以其房屋作抵押，未征得共有人同意，该抵押无效，还款协议第4条约定“甲方公司股东自愿对上述借款本息承担连带保证责任”。宋某某作为该公司股东，在协议上签字，因此该条款对其具有约束力，应依法承担该笔借款本息的连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条第一款、第五十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第四十一条、第二十六条的规定，判决如下：被告河南省豫正开发有限公司于判决生效后十日内归还原告王某某欠款本金20万元，利息16.8万元，共计x元，被告宋某某承担连带赔偿责任。案件受理费6820元，由被告河南省豫正开发有限公司、宋某某共同负担。

宣判后，河南省豫正开发有限公司不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人王某某之间不存在借款关系，一审判决错误，请求改判。被上诉人王某某辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。

本院认为：上诉人河南省豫正开发有限公司与被上诉人王某某于2005年7月20日签订《还款协议》，明确债权人为王某某，因此，现上诉人又主张双方之间没有借款关系，与事实不符，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持;上诉人上诉理由不足，证据不力，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费6820元，由上诉人河南省豫正开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长杜继军

审判员安军

审判员王某红

二ＯＯ九年一月二十二日

书记员张海霞