原告河南神火集团有限公司，住所地河南省永城市新城区X路X号。

法定代表人李某，该公司董事长。

委托代理人严义明，上海严义明（略）事务所（略）。

被告甘肃冶金兰澳进出口有限公司。住所地兰州市X路X号。

法定代表人姜某某，该公司董事长。

原告河南神火集团有限公司（以下简称神火公司）诉被告甘肃冶金兰澳进出口有限公司（以下简称兰澳公司）股权转让合同纠纷一案，原告神火公司于2008年8月26日向本院起诉，本院于2008年8月27日立案受理后，被告兰澳公司在答辩期间对本案提出管辖权异议。本院于2008年11月25日作出（2008）焦民初字第39-X号民事裁定，驳回被告兰澳公司对本案管辖权提出的异议。被告兰澳公司不服提起上诉，2009年9月30日河南省高级人民法院作出（2009）豫法民管字第X号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2010年5月31日公开开庭审理了此案，原告神火公司的委托代理人严义明到庭参加了诉讼。被告兰澳公司经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告神火公司诉称：经原、被告协商，双方达成关于沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称沁澳公司）的股权转让协议，并于2006年9月29日双方签署了《股权过户合同书》，约定由被告兰澳公司于该合同签订之日起10日内，将其所持沁澳公司30%的股权过户于我公司。对价为按照《和解协议》及《反担保协议》执行。但被告兰澳公司未能按期履行合同，至提起诉讼之日仍未将其所持沁澳公司30%的股权过户于我公司。故请求判令：1、被告兰澳公司按《股权过户合同书》约定，将其所持沁澳公司30%股权过户于我公司。2、本案诉讼费由被告承担。

被告兰澳公司未答辩。

根据原告神火公司的诉请，经本院征求当事人同意，归纳本案争议焦点是：被告兰澳公司应否按约将其所持沁澳公司30%股权过户于原告神火公司。

原告神火公司为证明其诉讼请求，向法庭出示了以下证据：

一、《股权过户合同书》一份，证明1原告神火公司、被告兰澳公司双方约定，自签订该合同之日起10日内，被告兰澳公司应将其所持有沁澳公司30%股权过户于原告；2、本合同履行地为焦作沁阳。

二、《执行和解协议》一份，证明1、原告神火公司、被告兰澳公司和沁澳公司、中国银行甘肃省分行共同约定，在被告兰澳公司作为主债务人应支付中行甘肃省分行的x元人民币债务中，由沁澳公司承担其中x元人民币还款义务，被告兰澳公司承担其中x元人民币还款义务；被告兰澳公司应承担x元人民币还款义务的还款时间及数额分别为：2007年年底前偿付500万元及利息、2008年年底前偿付1000万元及利息、2009年年底前偿付1500万元及利息、2010年年底前偿付x元本金及利息。2、原告神火公司在对上述债务承担连带责任担保的同时，被告兰澳公司同意将其在沁澳铝业30%（7000万股）的股份过户给原告，作为原告为被告承担x元贷款担保的还款反担保；在被告兰澳公司将其在沁澳铝业30%（7000万股）的股份过户给原告神火公司作为反担保的前提下，原告神火公司就沁澳铝业和被告兰澳公司对中行甘肃分行所有债务及利息承担连带担保偿付责任；如被告不能按期足额偿付中行甘肃分行债务，则由原告代为偿付后，按照代为偿付金额扣减被告在沁澳铝业的股份（不论该股份增值或减值与否，均按一股一元计算）。3、为了照顾被告兰澳公司的筹资空间，原告神火公司同意被告兰澳公司在每年还款日到期后的一年内对扣减的股权有权赎回，赎回仍按一股一元计算。

三、《反担保合同书》一份，证明1、被告兰澳公司以在沁澳铝业持有的30%的股权（价值7000万元）过户给原告的方式，作为被告兰澳公司履行中行甘肃分行和被告兰澳公司及沁澳铝业三方《执行和解协议》中原告神火公司代被告兰澳公司分期偿付中行甘肃分行5030万元人民币欠款的履约反担保；如被告兰澳公司不能分期按期偿付，由原告神火公司代为偿付，按照代为偿付金额扣减被告兰澳公司转至原告神火公司名下在沁澳铝业的股份（不论该股份增值或减值与否，均按一股一元计算）。2、为了照顾被告兰澳公司的筹资空间，原告神火公司同意被告兰澳公司在每期还款年度到期后一年内有权赎回相应股权，赎回时也按一股一元赎回股权；如被告兰澳公司最终按时还清上述贷款，原告神火公司将相应股权再过户给被告。

依据证据二《执行和解协议书》和证据三《反担保合同书》，被告兰澳公司同样应将上述股权过户至原告神火公司。

被告兰澳公司未举证亦未到庭质证，视为放弃对上述证据质证的权利。

本院对原告神火公司所举证据分析认定如下：原告神火公司所举证据1、2、3客观真实、来源合法、与本案有关联，本院予以确认。

根据当事人提供的证据和陈述，本院确认以下案件事实：

2006年9月28日，原、被告及沁澳公司、中国银行甘肃分行四方就被告兰澳公司作为主债务人应支付中行甘肃分行的全部欠款及利息债务偿还事宜，共同签订《执行和解协议》认可，依据甘肃省高级人民法院甘民二初字第X号《民事调解书》，截止2006年8月31日，被告兰澳公司作为主债务人应支付中行甘肃分行垫款本金、利息、诉讼费、执行费、（略）费等各项债务折合人民币共计约x元。四方同时约定，中国银行甘肃分行同意共计减免1000万元人民币，剩余部分由沁澳公司承担其中x元人民币还款义务，被告兰澳公司承担其中x元人民币还款义务；被告兰澳公司应承担x元人民币还款义务的还款时间及数额分别为：2007年年底前偿付500万元及利息、2008年年底前偿付1000万元及利息、2009年年底前偿付1500万元及利息、2010年年底前偿付x元本金及利息；原告神火公司在对上述债务承担连带责任担保的同时，被告兰澳公司同意将其在沁澳公司30%（7000万股）的股份过户给原告神火公司，作为原告神火公司为被告兰澳公司承担x元贷款担保的还款反担保，在被告兰澳公司将其在沁澳公司30%（7000万股）的股份过户给原告神火公司作为反担保的前提下，原告神火公司就沁澳公司和被告兰澳公司对中行甘肃分行所有债务及利息承担连带担保偿付责任；为了照顾被告兰澳公司的筹资空间，原告神火公司同意被告兰澳公司在每年还款日到期后的一年内对扣减的股权有权赎回，赎回仍按一股一元计算，在赎回期内，被告兰澳公司不享有原告神火公司代为偿付的相应股权的分红权；沁澳公司和被告兰澳公司任何一方违反本协议任何一项内容（包括但不限于不按期偿付本息等），中国银行甘肃分行都有权解除本协议，立即恢复申请法院强制执行甘肃省高级人民法院甘民二初字第X号《民事调解书》中垫款本金、利息、罚息、诉讼费和执行费、（略）费等；沁澳公司和被告兰澳公司迟延偿付本协议款，应承担应付数额双倍的利息和罚息，如原告神火公司在到期后15日内代被告兰澳公司、沁澳公司足额清偿债务，则免除应承担的双倍的利息和罚息。

2006年9月29日，原、被告及沁澳公司三方签订《反担保合同书》约定，被告兰澳公司以在沁澳公司持有的30%的股权（价值7000万元）过户给原告神火公司的方式，作为被告兰澳公司履行《执行和解协议》中原告神火公司代被告兰澳公司分期偿付中行甘肃分行欠款的履约反担保；如被告兰澳公司不能分期按期偿付，由原告神火公司代为偿付，按照代为偿付金额扣减被告兰澳公司转至原告神火公司名下在沁澳公司的股份（不论该股份增值或减值与否，均按一股一元计算）；为了照顾被告的筹资空间，原告神火公司同意被告兰澳公司在每期还款年度到期后一年内有权赎回相应股权，赎回时也按一股一元赎回股权，赎回期内，被告兰澳公司不享有相应股权的分红权；如被告兰澳公司最终按时还清上述贷款，原告神火公司将相应股权再过户给被告兰澳公司；担保期内，被告兰澳公司享有相应股权的分红权。

同日，原、被告双方签订《股权过户合同书》约定，被告兰澳公司于合同签订之日起10日内，将其所持沁澳公司30%的股权过户于原告神火公司，股权过户对价按照《执行和解协议》及《反担保协议》执行。但被告兰澳公司未能按期将上述股权过户到原告神火公司的名下，为此双方形成诉讼。

本院认为：一、原、被告及沁澳公司、中国银行甘肃分行四方共同签订的《执行和解协议》，原、被告及沁澳公司三方签订的《反担保合同书》，原、被告双方签订的《股权过户合同书》均系当事人的真实意思表示，且这种反担保方式不违反法律行政法规的禁止性规定，应为合法有效，当事人应当严格按照上述合同书及协议全面履行自己的义务。二、根据《股权过户合同书》第四条规定，被告兰澳公司应当在2006年10月9以前将其持有沁澳公司的30%股权过户给原告神火公司，作为原告神火公司按照《执行和解协议》和《反担保合同书》代被告兰澳公司分期偿付中国银行甘肃分行欠款的履约反担保。三、根据《执行和解协议》第四条、《反担保合同书》第三条第（二）、（三）、（四）、（五）项约定，被告兰澳公司在将股权过户给原告神火公司以后，并不影响其在按期偿还原告神火公司代为偿付中国银行甘肃分行的欠款以后按照相应数额比例对已经作为反担保方式过户给原告神火公司的股权行使赎回权；在双方约定的赎回期内，也不影响其就神火公司尚未代偿部分所对应股权所享有的的分红权，也即，股权过户作为一种反担保方式，并不构成对被告兰澳公司合法权益的损害。据此，原告神火公司享有要求被告兰澳公司将股权过户给原告神火公司的权利，被告兰澳公司负有将股权过户给原告神火公司的义务。被告兰澳公司未能按照合同的约定，将股权过户给原告神火公司，违反了我国合同法第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定。综上，原告神火公司请求判决被告兰澳公司将其所持沁澳公司30%股权过户于神火公司的理由正当，证据充分，本院予以支持。依照《中国人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

被告甘肃冶金兰澳进出口有限公司应于判决生效之日起十日履行《股权过户合同书》，将其持有的沁阳沁澳铝业有限公司30%的股权过户于原告河南神火集团有限公司。

一审案件受理费x元，由被告兰澳公司负担。

如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长侯顺利

审判员路林

审判员程全法

二Ｏ一Ｏ年十月二十九日

书记员付艳