原告北京xxxx化妆品有限公司，住所地北京市朝阳区X路。

法定代表人李xx，总经理。

委托代理人吴云江，上海李旭律师事务所律师。

委托代理人吴文明，上海李旭律师事务所律师。

被告上海xx化妆品有限公司，住所地上海市奉贤区现代农业园区X路，联系地址上海市X路。

法定代表人徐xx，董事长。

原告北京xxxx化妆品有限公司诉被告上海xx化妆品有限公司特许经营合同纠纷一案，原由上海市奉贤区人民法院于2009年8月10日受理，后移送本院审理，本院于2009年8月31日立案。本院按诉状上所列的被告的注册地址和联系地址向被告送达，均被退回。后本院电话联系诉状上所列的被告联系人梁岸钰，梁岸钰于2009年11月19日到庭称自己是被告财务总监，签收了诉状副本等诉讼材料。本案于2009年12月19日进行了预备庭审理。原告当时的法定代表人李耀杰及其委托代理人吴文明、吴云江到庭参加诉讼。梁岸钰到庭参加诉讼，但她称未联系到被告的法定代表人徐xx，没有取得被告的授权委托书。当日，本院将2010年1月15日的开庭传票要求梁岸钰带给被告，梁岸钰签收传票并表示同意带给被告。本案于2010年1月15日公开开庭进行了审理，原告的代理人吴文明、吴云江到庭参加诉讼，被告收到本院传票未到庭应诉。本案依法缺席审理，现已审理终结。

原告北京xxxx化妆品有限公司诉称：原被告于2006年11月21日签订《Z.x品牌特许加盟协议》和《Z.x品牌产品购销协议》。协议书约定：原告对被告的产品享有北京地区X排他销售权，期限为5年。协议签订后，原告即在北京燕莎友谊商城金源店开始销售被告提供的Z.x品牌的化妆品。自2008年6月起，由于被告不及时履行加盟协议的中约定的对所售商品的宣传推广义务，导致原告的销售额无法维持开支。无奈，原告于2008年12月8日与被告签订《退出加盟协议书》，约定：原告放弃被告商品在北京地区的经营权，被告给予原告20万元作为补偿，并约定该补偿款从2009年1月起开始支付，每月支付不低于1万元。但是自2009年1月至今，被告未支付任何一笔补偿款。原告在2008年10月、11月的销售款为x.19元，但是被告只支付了x.78元，余款x.41元至今未付。原告于2008年12月5日将部分产品按照协议约定移交被告，由被告确认。被告当时称将按照进价当天支付给原告货款x元，但被告至今未付。原告要求法院判令：1、被告支付经营权补偿款暂计人民币x元整，并支付逾期利息（按照中国人民银行同期贷款利率从2009年1月1日到判决生效日止）；2、判令被告支付退货款计人民币x元整，并支付逾期利息（按照中国人民银行同期贷款利率从2008年12月5日到判决生效日止）；3、判令被告支付2008年10月、11月销售的货款余额共计人民币x.41元整，并支付逾期利息（按照中国人民银行同期贷款利率自2009年1月1日到判决生效日止）；4、判令被告支付2008年12月4日销售的货款计人民币4740元整；5、判令被告返还多扣的货款共计人民币342.29元整；6、本案诉讼费由被告承担。

梁岸钰在预备庭审理中表示：对原告诉请1没有意见。对诉请2认为部分交接的货物发生变质。对诉请3认为原告没有增值税发票的代开权，故被告帮原告代开增值税发票，双方约定所有代开发票的税费由原告承担。被告要求与原告结清代开的增值税款，没有结算的代开发票共计三十万元，她认为被告抵扣货款是有道理的。对诉请4她要去财务去核对一下。对诉请5她不清楚。2004年，双方就签订过加盟协议。2008年12月8日签过退出加盟协议，每个月补偿一万元是有前提的。

原告向法院提交如下证据：

证1、加盟协议、产品购销协议。原、被告于2006年11月21日签订品牌加盟协议和产品购销协议，产品购销协议第三页上载明了供货价格以零售价的4.5折为结算依据。证明双方之间存在加盟关系以及原告从被告处购买产品。

证2、退出加盟协议书。原、被告于2008年12月8日达成退出加盟协议，原告不再销售其品牌，办理交接单，被告同意支付原告20万作为补偿。

证3、专柜所余产品交接单确认单及产品价格明细，原、被告于2008年12月5日对金源店专柜的产品进行了交接，证明被告收到原告退回的产品并给予了确认，被告应按照进货价退还原告货款。

证4、燕莎友谊商城出具的销售货款结算单，证明原告2008年10月、11月的销售额度为x.19元，但是被告只支付了x.78元。

证5、被告于2008年12月12日发给原告的通知函，证明被告尚未支付原告2008年12月4日的4740元的销售款。

证6、被告于2008年10月28日发给原告的通知函，证明被告2008年6月底多扣原告汇款342.29元。

梁岸钰在预备庭中对上述证据发表意见如下：对证1真实性无异议。对证2合同本身真实性无异议，但合同附件第三款的结算有问题，所有的结算必须要扣除相关人员的工资、商场管理费及相关税收。交接的货物的8万多元也要分期支付。对证3价目表无异议，被告在清点货物中发现了变质的货物并通知了原告。对证4结算单需等被告去商场把结算单打出来以后才能确认。对证5无异议。对证6通知函被告确实发过，但多扣342.29元是由于财务把他往返的出租车费和汇款的相关费用发票没有提供给原告。

梁岸钰提交了如下证据：1、被告与北京中意联合商贸有限公司2004年Z.x品牌加盟协议；2、被告发给原告有关验货说明材料的底稿。原告对上述证据1表示与本案无关，证据2表示没有收到过。

本院注意到涉案的加盟协议、产品购销协议、退出加盟的协议书，梁岸钰均作为被告的签约人在上述文件上签字。原告的李耀杰也认可梁岸钰的身份。虽然梁岸钰没有被告的授权书，但作为被告的财务总监以及合同的经办人在庭上对证据的陈述具有印证作用。故原告提交证据本院予以认可。而梁岸钰提交的证据1与本案无关，证2验收结果通知缺乏相应的实物证据、原告对其真实性不予认可，本院不予采纳。

经审理查明：2006年11月21日，原告（作为加盟方）和被告（作为特许方）签订了《Z.x品牌特许加盟协议》和《Z.x品牌产品购销协议》。加盟协议约定：原告在北京地区享有销售Z.x品牌产品的排他性授权，期限为5年，加盟费为人民币20万元。购销协议约定：原告订货时应向被告下订单；被告以全国统一价格（见价格表）零售价的四点五折作为给予原告的供货（或结算）价格，此价格为含税价格；原告必须按照加盟协议的要求完成进货量。两份协议代表原告的签约人为李耀杰，代表被告的签约人为梁岸钰。

协议签订后，原告即在北京燕莎友谊商城金源店开始销售被告提供的Z.x品牌的化妆品。

2008年12月8日，原告与被告就退出加盟签订一份《协议书》，约定：原告由于无法完成被告Z.x品牌加盟商产品购销协议规定的年销售任务，自愿把属于原告所持有北京地区Z.x品牌及燕莎金源店专柜的代理经营权交还给被告自行经营，自2008年12月1日起生效。2008年12月1日之前，原告在北京地区经营的Z.x品牌北京燕莎金源店所有的债权、债务均由原告自行承担。2008年12月1日后，北京燕莎金源店所产生的债权债务均由被告承担。原告在金源店所结余十月、十一月两月的销售货款，被告须无条件进行结算并在2008年12月内打入原告账户。原告必须协助被告完成与北京燕莎友谊商城有限公司2008年10月至2009年10月《合作经营协议书》的签订。被告支付原告20万元作为放弃Z.x品牌北京地区经营权的补偿。该款支付方式为分期支付，首次付款时间在被告拿到Z.x品牌同北京燕莎金源店续签一年的合同。被告拿到北京燕莎合同当日首付5万元，剩余部分从2009年1月起开始支付，每月支付不低于1万元，一年内付清。该协议书的备注：原告收到被告支付补偿金人民币5万元，收款人李耀杰。但是，被告从2009年1月起未支付剩余的补偿金。另外，燕莎友谊商场金源店网上结算单查询，供应商为被告的2008年10月、11月的结算金额为人民币x.15元、x.04元。但是被告只支付了x.78元，余款x.41元至今未付。

2008年12月5日，原、被告将北京燕莎商场金源店Z.x专柜进行了交接。其中有83瓶化妆品，进货价为人民币x元。另外，在交接单上被告的梁贵民确认12月4日的销售款为7900元。12月12日，被告向原告发函。内容为：1、金源店交接的货品验收后没有问题的话，按原告原先的订货价收回；2、11月的销售发票已寄出，请联系商场核实；3、交接前产生的那笔7900元，会在金源店结款后按六折计算即4740元汇到贵司指定账户。但是，上述两笔款项被告至今未付。

2009年2月8日，原、被告就2008年12月8日的合同又签订一份合同附件。内容为：原告自今日起不再私自销售Z.x品牌，原告不能做出危害被告的行为。原告所余全部货品全部交给被告协助代销，大约人民币14万元，但必须以双方在现场清点合格后的数字为准。原告所余货品结算共在十个月结清，每二个月结算一次，定在2009年2月、4月、6月、8月、10月的月底结算一次，被告有权扣除相应的人员工资、商场管理费及相关税收。

另，被告在2008年10月28日给原告的结算单上写“差342.29下个月补给你们”。但被告未支付。

本院认为，本案原、被告双方2008年12月18日签署的退出加盟的协议书系双方当事人的真实意思表示、合法有效。被告应该履行该协议约定的义务。被告应支付至起诉前应付的6万元经营权补偿金以及相应的利息，利息的起算日从2009年7月1日起计算至本案判决生效。被告也应支付2008年10月和11月的结算款x.41元以及相应的利息。梁岸钰所述没有结算的代开发票共计三十万元，并无证据，本院不予采信。交接Z.x品牌专柜时退回的化妆品款项和2008年12月4日的销售款，被告应按照2008年12月12日的回复函件予以结算并支付相应利息。梁岸钰所谓部分化妆品变质并无实物依据，本院不予采信。另，被告也应支付2008年10月28日函件中的342.29元。根据《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

一、被告上海xx化妆品有限公司在本判决生效后十日内支付原告北京xxxx化妆品有限公司经营权补偿款人民币x元，并支付逾期付款利息（利率按照中国人民银行同期贷款利率自2009年7月1日到本判决生效日止）；

二、被告上海xx化妆品有限公司支付原告北京xxxx化妆品有限公司2008年10、11月销售的货款余额人民币x.41元，并支付逾期付款利息（利率按照中国人民银行同期贷款利率自2009年1月1日到本判决生效日止）；

三、被告上海xx化妆品有限公司在本判决生效后十日内支付原告北京xxxx化妆品有限公司退货款计人民币x元整并支付逾期利息（利率按照中国人民银行同期贷款利率自2009年1月1日到本判决生效日止）；

四、被告上海xx化妆品有限公司在本判决生效后十日内支付原告北京xxxx化妆品有限公司2008年12月4日销售货款计人民币4740元；

五、被告上海xx化妆品有限公司在本判决生效后十日内支付原告北京xxxx化妆品有限公司2008年10月28日函件中所述多扣货款342.29元。

负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币3780元和保全费人民币1420元，均由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长孙黎

审判员许懿

代理审判员董怡娴

书记员俞丹