原告王某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京大康国际鞋城有限公司副董事长，住（略）。

委托代理人郭占宁，北京市嘉安律师事务所律师。

委托代理人田某某，男，X年X月X日出生，满族，北京市京广物资有限公司经理助理，住（略）－1－503。

原告万某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市京广物流有限责任公司总经理，住（略）。

委托代理人郭占宁，北京市嘉安律师事务所律师。

委托代理人王某，北京市嘉安律师事务所律师。

被告北京大康国际鞋城有限公司，住所地北京市丰台区右安门外东滨河路X号。

法定代表人黄某乙，董事长。

委托代理人邹某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京大康国际鞋城有限公司法务，住（略）。

委托代理人李默，北京市创世律师事务所律师。

第三人北京鹏润地产控股有限公司，住所地北京市通州区X镇X街X号。

法定代表人黄某丙，董事长。

委托代理人徐某，女，X年X月X日出生，汉族，北京鹏润地产控股有限公司法务，住（略）。

委托代理人许领，北京市创世律师事务所律师。

原告王某某、万某某与被告北京大康国际鞋城有限公司（以下简称大康鞋城公司）、第三人北京鹏润地产控股有限公司（以下简称鹏润地产公司）公司解散纠纷一案，本院于2010年4月1日立案受理后，依法由审判员陶建平适用简易程序，于2010年6月9日公开开庭进行了审理。原告王某某的委托代理人郭占宁、田某某，原告万某某的委托代理人郭占宁、王某，被告大康鞋城公司的委托代理人邹某某、李默，第三人鹏润地产公司的委托代理人徐某、许领均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告王某某、万某某共同起诉称：2003年6月，大康鞋城公司注册成立，注册资本3674万某人民币，两原告各出资900万某，北京鹏润投资有限公司出资1506.6万某，北京战圣投资有限公司出资367.4万某，王某某任公司副董事长兼总经理。北京鹏润投资有限公司及北京战圣投资有限公司均为黄某乙及其亲属创办，两公司随后将其股权全部转让给北京国美置业有限公司，即现在的第三人鹏润地产公司，大康鞋城公司的董事长、法定代表人及经理均变更为黄某乙，王某某仍任副董事长。2005年8月，公司擅自停止了王某某对公司的经营管理，剥夺了两原告参与公司决策的权利，鞋城的经营管理完全由黄某乙之母曾婵贞一人掌控，公司几乎变成黄某乙开办的国美集团的附属，公司印章一直存放在国美公司总部，公司人事管理感情用事，管理方式不合理甚至违法。大康鞋城公司经营的几年中，不与商户签订租赁合同，不收租金，至今未开过有效的股东会、董事会，未组织召开过正式的经理办公会，公司投资设立北京辉煌灿烂大康国际物流有限公司也根本未通过董事会决定，也未征得两原告同意。此外，公司成立之今，从未向原告披露过财务状况，未给两原告发过工资，也未进行过股东分红，公司经营状况每况愈下。两原告虽不能参与鞋城的决策管理，但通过短信、信函等方式就鞋城招商、管理等方面的事宜多次向黄某乙提出合理化建议和方案，但对方不采纳也不回复。目前，鞋城的档口出租率大幅下降，优质商户全部流失，公司濒临倒闭。两原告认为，有限责任公司是人合兼资合的实体，股东间的信任、合作关系是公司成立、存在、发展的前提。但是，两原告在大康鞋城公司经营过程中无故受到限制、排挤，合法权益受到严重侵害，股东合作陷入僵局，公司继续存续下去将致使原告的巨额投资受到重大损失。因此，根据《公司法》的规定，起诉至法院，请求判决解散大康鞋城公司，并由被告承担本案诉讼费。

被告大康鞋城公司辩称：同意原告解散公司的诉讼请求。首先，为保证大康鞋城公司正常建设及运营，北京战圣投资有限公司、北京鹏润投资有限公司于2003年6月以“增资扩股”的方式进入大康鞋城公司，公司自该两位股东处获得注册资金1874万某，还通过“融资”的方式得到资金4、5亿元人民币，由此公司得以顺利完工、开业。两原告对公司的注册资本仅为1800万某，再无后续资金投入，原告所述的“继续经营会使其巨额投资颗粒无收，利益受到重大损失”的主张与事实不符。其次，由于两原告没有尽到股东责任，导致第三人不能实现对大康鞋城公司进行增资扩股的合作目的。现大康鞋城公司的一期大厦工程已建成，但二期土地未拆迁影响了规划验收，并影响到一期大厦的竣工备案，至今未开始办理房屋产权证。现公司和第三人正努力解决“二期土地拆迁”事宜，并争取早日竣工备案及办理房屋产权证，两原告非但不支持，反而此时提出解散公司之诉，证明股东之间确实无法继续合作。再次，大康鞋城公司是与土地方合建的项目，双方签订的《合建中国鞋帽交易中心协议书》及《补充协议》中约定，土地方在建成的“大康鞋城公司”分得全部面积的27.5%，但如果公司没有按工期进行二期工程拆迁建设，由一期“大厦”项目双方同意按5：5比例分配。现大康鞋城公司的“股东融资”有4、5亿元，股东对此未达成偿还协议，这对债权人是极不公平的，两原告也是极不负责任的。可见，两原告根本没有尽到股东应有的职责，没有合作精神。最后，被告公司这几年的经营运作主要依靠大股东（即第三人）的支持及投入，两原告不但未积极支持，反而做出很多损害公司利益的行为。因两原告有私自收取租户租金费用、倒卖档口、高价运输等行为，公司董事会解除了原告王某某的总经理职务。此后，两原告经常作出有违公司利益的事情，导致被告的经营越来越困难，现在出租档口只有300多家，基本从去年6月份起全部租户就开始欠租，日常经营现确实难以为继，鞋城的营业确实濒临关闭。此外，两原告与第三人长期不能形成有效的股东会决议，导致公司的各项工作开展不能有效推进，包括公司法定代表人黄某乙不能行使职责，第三人推荐黄某丙出任新的法定代表人一事，两原告也不肯签署股东会决议，导致公司长期无法正常运转。综上所述，股东合作目的无法实现，股东利益无法保障，继续合作公司必然倒闭，现两原告提出解散之诉是避免公司损失进一步扩大的唯一选择。经与第三人慎重考虑，被告与第三人均同意解散公司的诉求。

第三人鹏润地产公司述称：2003年6月，第三人的关联公司北京鹏润投资有限公司及北京战圣投资有限公司与两原告以“增资扩股”的方式投资设立大康鞋城公司，2007年10月，该两公司将股权转让给第三人。第三人为了“大康鞋城公司”项目的建设及正常营运，投入了大量的资金和人力，但大康鞋城公司的另两名股东（即两原告），在项目建设过程中，除注册资本外，无其他丝毫投入，在公司建成营业后，又在管理上处处与第三人意见相左，直接影响公司经营，导致第三人委派的管理人员很难对“大康鞋城公司”进行有效的管理。现大康鞋城公司的经营状况每况愈下，倒闭成为必然，第三人的利益无法保障，股东合作的目的无法实现。故同意解散公司。

经本院审查，被告和第三人均承认原告的诉讼请求，没有违反法律规定。本院判决如下：

解散北京大康国际鞋城有限公司。

案件受理费五十元，由原告王某某、万某某负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应的上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内末交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员陶建平

二○一○年六月十七日

书记员王某华